300945 深市 曼卡龙

股票简称：曼卡龙                                  证券代码：300945
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

      曼卡龙珠宝股份有限公司

  2021 年限制性股票激励计划首次授予
              相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2021 年 9 月


                      目录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序...... 6
五、本次限制性股票首次授予条件说明...... 8
六、本次限制性股票激励计划的首次授予情况...... 9
七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 10
八、独立财务顾问的核查意见 ...... 11
九、备查文件及咨询方式 ...... 12
 一、释义
曼卡龙、本公司、  指  曼卡龙珠宝股份有限公司
公司、上市公司

本激励计划、本计  指  曼卡龙珠宝股份有限公司 2021年限制性股票激励计划

划
限制性股票、第二  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分批
类限制性股票          次获得并登记的本公司股票

                      按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象          指  员、核心管理人员、核心业务人员以及公司董事会认为需要进行激
                      励的其他员工

授予日            指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格          指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期            指  自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归
                      属或作废失效的期间

归属              指  激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票登记至激励
                      对象账户的行为

归属条件          指  本计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件

归属日            指  激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记的日期，
                      必须为交易日

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》      指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》

《公司章程》      指  《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》

薪酬委员会        指  公司董事会薪酬与考核委员会

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

证券交易所        指  深圳证券交易所

登记结算公司      指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元          指  人民币元、人民币万元

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由曼卡龙提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对曼卡龙股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对曼卡龙的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的审批程序

  曼卡龙珠宝股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

  （一）2021 年 8 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

  同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  （二）2021 年 8 月 18日至 2021 年 8月 28日，公司对激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示。在公示期间内，公司员工可通过书面及通讯方式向公司监事会反馈意见；公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议或不良反映，无反馈记录。2021 年 9 月 2日，公司在巨潮资讯网上刊登了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。同日，公司披露了《曼卡龙珠宝股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
  （三）2021 年 9 月 7日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
  （四）2021 年 9 月 7日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届
监事会第十三次会议审议通过了《关于向 2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2021年 9 月 7日为首次授予日，向符合授予条件的 13 名激励对象授予 246.00 万股第二类限制性股票。公司独立
董事对相关议案发表了独立意见，公司监事会对 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

五、本次限制性股票首次授予条件说明

  根据相关法律法规及本激励计划的有关规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

  （一）公司未发生以下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生以下任一情形：

  1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、中国证监会认定的其他情形。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。

六、本次限制性股票激励计划的首次授予情况

  （一）限制性股票首次授予日

  根据公司第四届董事会第二十二次会议，本次限制性股票的首次授予日为2021年 9 月 7日。

  （二）限制行股票的来源、数量和分配及价格

  1、本激励计划的股票来源

  本激励计划涉及的标的股票来源于公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票。

  2、首次授予限制性股票的数量

  （1）授予数量：246.00 万股；

  （2）授予人数：13 人；

  （3）授予价格：首次授予价格：8.86元/股；

  （4）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                  获授限制性股票  占本激励计划  占本激励计划公
    姓名            职务        数量（万股）  授出权益数量  告时公司股本总
                                                      的比例        额的比例

  吴长峰      董事，副总经理        78.50          25.53%          0.38%

  王娟娟      董事，财务总监        30.50          9.92%          0.15%

    许 恬      董事会秘书，副总      19.00          6.18%          0.09%

                    经理

  核心管理人员、核心业务人员        118.00        38.37%          0.58%

          （共 10人）

              预留                    61.50          20.00%          0.30%

        合计（共 13人）              307.50        100.00%        1.51%

    注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%