证券代码：300943 证券简称：春晖智控 公告编号：2024-038
浙江春晖智能控制股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会
议于 2024 年 4 月 19 日（星期五）在公司会议室召开。会议通知已于 2024 年 4 月
9 日通过网络、电话的方式送达各位董事。本次会议由公司董事长杨广宇先生召集并主持，应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司<2023 年度总经理工作报告>的议案》；
公司总经理於君标先生代表公司管理层向董事会汇报 2023 年公司经营管理情况，向董事会递交了《2023 年度总经理工作报告》。公司董事认真听取报告，认为2023 年度公司管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议内容，该报告客观、真实地反映了管理层 2023 年度主要工作及取得的成果。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）审议通过《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》；
经审核，董事会认为：公司《2023 年度董事会工作报告》真实、准确地反映了公司董事会 2023 年度的工作情况，独立董事张国荣先生、周鸿勇先生、刘俐君先生分别向董事会递交了《独立董事 2023 年度述职报告》，并将在 2023 年年度股东大会上进行述职。公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度董事会工作报告》、《独立董事2023 年度述职报告》、《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<2023 年年度报告及其摘要>的议案》；
经审核，董事会认为：公司《2023 年年度报告及其摘要》的编制和审核程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年年度报告摘要》（公告编号：2024-036）、《2023 年年度报告》（公告编号：2024-037）。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》；
经审核，董事会认为：公司《2023 年度财务决算报告》是根据公司实际经营情况制定的，该报告客观、真实地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司<2023 年度利润分配预案>的议案》；
经审核，董事会认为：公司 2023 年度利润分配预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑投资者的合理投资回报，有利于全体股东分享公司的经营成果，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，全体独立董事认为：公司2023 年度利润分配预案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》及《公司章程》等相关规定。符合公司实际情况，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。独立董事一致同意该事项。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2023 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-040）。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2023 年度<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明>的议案》；
经审核，董事会认为：公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等相关规定，编制了 2023 年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总
表》。报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金
的情况，也不存在以前年度发生并累积至 2023 年 12 月 31 日的控股股东、实际控
制人及其他关联方占用公司资金的情况。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，全体独立董事认为：公司严格按照《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用风
险，维护广大投资者的利益，报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其
他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累积至 2023 年 12 月 31
日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。独立董事一致同意该事项。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》、《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司及子公司 2024 年度申请综合授信额度暨相互提供担保的议案》；
经审核，董事会认为：为满足公司生产经营及投资活动计划的需求，公司及子公司 2024 年度申请综合授信额度暨相互提供担保事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，全体独立董事认为：本次综合授信及合并报表范围内母子公司相互担保事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性；截至 2023年 12 月 31 日，公司实际发生的合并范围内母子公司相互担保余额为人民币
255.01 万元，占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比例为 0.27%，除上述担保事项之外，公司无其他担保情况，也不存在违规担保情况。独立董事一致同意该事项。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司 2024 年度申请综合授信额度暨相互提供担保的公告》（公告编号：2024-041）。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》；
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，自担任公司审计机构以来，以专业的业务水平、勤勉尽职的工作态度、公正客观地为公司提供了专业的审计服务，为公司生
产经营提供了重要依据。董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，聘期一年，具体审计费用由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司及子公司的具体审计要求和审计范围等因素协商确定。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-042）。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司<2023 年度内部控制评价报告>的议案》；
经审核，董事会认为：根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司建立了较为完善的内部控制体系和控制制度，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，各项制度得到了有效地贯彻实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。公司募集资金管理、信息披露等方面控制严格、充分、有效，符合公司的实际情况，有效保证公司经营管理的正常进行。公司《2023 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。审计机构天健会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，保荐机构国金证券股份有限公司对此议案发表了无异议的核查意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》、《国金证券股份有限公司关于浙江春晖智能控制股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告的核查意见》。
（十）审议通过《关于<关于上海世昕软件股份有限公司 2023 年度业绩承诺完成情况的说明>的议案》；
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海世昕软件股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，上海世昕软件股份有限公司 2023 年度经审计的扣除非经常性损益及根据协议约定公司委派的经营层和员工的薪酬等人工成本
后归属于母公司股东的净利润 674.48 万元，超过承诺数 660.00 万元，完成本年预测盈利的 102.19%。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，全体独立董事认为：公司董事会编制的《关于上海世昕软件股份有限公司 2023 年度业绩承诺完成情况的说明》真实、客观地反映了上海世昕软件股份有限公司 2023 年度业绩承诺完成情况。独立董事一致同意该事项。
审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报
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