证券代码：300943 证券简称：春晖智控 公告编号：2023-035
浙江春晖智能控制股份有限公司
关于收购绍兴腾龙保温材料有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称“春晖智控”或“公司”）拟以自有资金收购浙江春晖集团有限公司（以下简称“春晖集团”）持有的绍兴腾龙保温材料有限公司（以下简称“腾龙保温”或“标的公司）”100%股权，收购完成
后，腾龙保温将纳入公司合并报表范围。
2、本次交易构成关联交易；
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需取得有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
4、腾龙保温纳入公司合并报表范围后，未来新公司有可能面临经营、公司治理和内控等风险，提醒广大投资者注意风险。
一、关联交易情况概述
1、公司因经营发展需要，拟以自有资金收购关联方春晖集团持有的腾龙保温 100%股权，本次交易以已完成证券服务业务备案的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，确定腾龙保温 100%股权的转让价款为 9,950 万元。若本次收购完成，腾龙保温将纳入公司合并报表范围。
腾龙保温目前未开展生产经营活动，营业收入来源为厂房出租，其主要资产为位于浙江省绍兴市上虞区曹娥街道新沙村的工业厂房及对应的土地使用
权，其中，房屋建筑面积合计 37,270.54 平方米，土地使用权面积合计 71,496.03
平方米，使用期限至 2043 年 11 月 24 日（权属证书编号：上虞市国用（2007）
第 03601016 号、第 03601017 号《国有土地使用证》）。
2、本次交易的对方为春晖集团，本公司实际控制人、控股股东、董事长杨广宇先生和其父亲杨言荣先生、弟弟杨晨广先生、儿子杨铭添先生共同控制
（合计持股 100%）春晖集团，公司副董事长梁柏松先生为春晖集团董事。本次交易构成关联交易。
3、公司已于 2023 年 5 月 26 日召开第八届董事会第十八次会议，以 7 票同
意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于收购绍兴腾龙保温材料有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事杨广宇先生、梁柏松先生回避了表决。公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意
见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理制度》相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会批准。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不需要经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
1、企业概况
公司名称：浙江春晖集团有限公司
统一社会信用代码：913306047252699396
成立时间：2000 年 10 月 26 日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：浙江省绍兴市上虞经济开发区
法定代表人：杨言荣
注册资本：11,800 万元人民币
经营范围：制冷设备、高压柱塞泵加工；汽车配件、机床配件、轴承、新型环保建材（限分支机构经营）制造；内燃机组装；进出口贸易业务经营（国家法律禁止项目除外，限制项目取得许可证方可经营）；五金交电、建筑材料、钢材批发、零售；技术咨询服务；资产管理及对外投资。
2、主要股东及实际控制人：
截止本公告披露日，春晖集团的股权结构如下表所示：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
杨言荣 4,081.96 34.59
杨晨广 3,859.02 32.70
杨广宇 2,561.02 21.70
杨铭添 1,298.00 11.00
合计 11,800.00 100.00
春晖集团实际控制人为杨言荣、杨晨广、杨广宇、杨铭添共同控制。
3、关联关系说明：
本公司实际控制人、控股股东、董事长杨广宇先生和其父亲杨言荣先生、弟弟杨晨广先生、儿子杨铭添先生共同控制（合计持股 100%）春晖集团，公司副董事长梁柏松先生为春晖集团董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条的相关规定，春晖集团为本公司关联方，本次交易构成关联交
易。
4、历史沿革、主要业务最近三年发展状况：
春晖集团成立于 2000 年，前身绍兴制冷设备厂主要业务为制冷压缩机及冷
藏设备等的加工制造，1997 年改制为公司制企业后转为控股公司，2000 年 10 月，浙江春晖集团公司办理工商变更为浙江春晖集团有限公司，目前春晖集团主要业务为投资并持有下属子公司股权，业务涉及环保能源、精密机械、文化旅游、酒店管理、生态农业等多个行业。最近三年，春晖集团紧紧围绕做强实体、重点发展文旅的战略部署，各业务板块持续发力，实现经营业务的多元化布局，分散经营风险，企业整体经营稳健。
5、关联方春晖集团最近一年主要财务数据
单位：人民币元
序号 项目 2022 年度（未经审计）
1 营业收入 4,486,220.19
2 营业利润 89,142,252.49
3 净利润 98,710,718.63
序号 项目 2022 年 12 月 31 日（未经审计）
1 资产总额 1,497,861,579.06
2 负债总额 769,131,869.62
3 净资产 728,729,709.44
6、履约能力分析：春晖集团成立至今依法存续，财务及诚信状况良好，不存在重大履约风险，不属于失信被执人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、公司名称：绍兴腾龙保温材料有限公司
2、注册资本：壹仟柒佰万元整
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：杨晨广
5、统一社会信用代码：91330604742930952X
6、经营范围：保温材料的开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、住所：绍兴市上虞区曹娥街道新沙村
8、标的公司主要业务模式、盈利模式及主要客户情况
腾龙保温成立于 2002 年 9 月，设立时主营保温材料及工程业务，因市场及
环境保护等原因现已不再从事相关生产经营活动，营业收入来源为厂房出租。腾龙保温出租厂房主要对象为川崎春晖精密机械（浙江）有限公司（以下简称“川崎春晖”），由于公司控股股东、实际控制人、董事长杨广宇先生担任川崎春晖董事长、公司副董事长梁柏松先生担任川崎春晖董事，上述出租事项为关联交易。
9、信用情况：经查询，腾龙保温不是失信被执行人。
10、交易标的最近一年又一期的财务指标：
单位：人民币元
序号 项目 2023 年 1-3 月 2022 年度
1 营业收入 566,992.66 4,118,895.77
2 营业利润 -690,793.98 1,407,699.58
3 净利润 -857,842.04 2,696.77
4 经营活动产生的现金流量净额 -1,016,138.76 5,237,502.65
序号 项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
1 资产总额 13,952,077.37 32,843,369.24
2 负债总额 126,454.82 32,159,904.65
3 应收款项总额 497,430.92 18,119,968.63
或有事项涉及的总额（包括担
4 保、诉讼与仲裁事项） - -
5 净资产 13,825,622.55 683,464.59
注：以上数据已经审计。
（二）本次交易标的为腾龙保温 100%的股权，其产权清晰，不存在抵押、
质押或者其他第三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况。
（三）公司本次收购股权交易不涉及债权债务转移。
（四）截至本公告披露日，腾龙保温对公司及其子公司不存在经营性资金占用情形。公司不存在为腾龙保温提供担保、委托理财的情况。本次交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、本次交易前后标的公司股本结构情况
1、本次转让前股本结构
股东名称 认缴出资额 股东类型 股权比例
春晖集团 1,700 万元人民币 法人股东 100%
合计 1,700 万元人民币 - 100%
2、本次转让后股本结构
股东名称 认缴出资额 股东类型 股权比例
春晖智控 1,700 万元人民币 法人股东 100%
合计 1,700 万元人民币 - 100%
五、交易的定价政策及定价依据
公司聘请已完成证券服务
查看PDF原文
