证券代码：300940 证券简称：南极光 公告编号：2024-013
深圳市南极光电子科技股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市南极光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
二十次会议于 2024 年 4 月 22 日在公司会议室以现场会议结合通讯的形式召开。
会议通知已于 2024 年 4 月 11 日以邮件、电话、书面等方式发出。本次会议应出
席董事 7 人，实际出席会议董事 7 人，其中彭聪明先生、偰正才先生、施金平先
生、林丽彬女士以通讯方式出席会议。会议由董事长姜发明先生主持，公司监事、 高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序及表决方式符合《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》。
2023 年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规以及
《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行公司及股东赋予 董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会决议，勤勉尽职地开展董事会各项工 作。
公司独立董事分别向董事会递交了《独立董事 2023 年度述职报告》，并将在
公司 2023 年年度股东大会上述职。公司董事会根据独立董事出具的自查文件， 对公司独立董事的独立性进行评估，并出具了《董事会关于独立董事独立性自查 情况的专项报告》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》《独立董事 2023 年度述职报告》和《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过了《关于 2023 年度总经理工作报告的议案》。
根据《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》等公司制度的规定，公司总经理潘连兴先生向董事会做《2023 年度总经理工作报告》，2023 年度公司经营管理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议，促进了公司可持续发展，该报告真实、准确地反映了经营管理层 2023 年度主要工作。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3、审议通过了《关于 2023 年年度报告全文及摘要的议案》。
公司《2023 年年度报告》《2023 年年度报告摘要》的编制程序符合相关法律、
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》《2023 年年度报告摘要》。
该议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于 2023 年度财务决算报告的议案》。
董事会认为，公司《2023 年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司 2023
年度的财务状况和经营成果。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》。
根据《公司章程》《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》的有关规定，
公司实施现金分红应当满足的条件为：“公司上一会计年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，如无重大投资计划或重大现金支出发生，则公司应当进行现金分红”。
鉴于截至 2023 年 12 月 31 日公司合并报表、母公司报表中可供分配利润为
负值。根据相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，公司拟定的 2023 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会认为，公司 2023 年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司当前的实际经营情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议和审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023 年度拟不进行利润分配的专项说明》。
该议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》。
公司董事会《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反
映了公司募集资金存放与使用的实际情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放与使用募集资金的情况，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《海通证券股份有限公司关于公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》《2023 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
7、审议通过了《关于 2023 年度内部控制自我评价报告的议案》。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》《海通证券股份有限公司关于公司 2023 年度内部控
制自我评价报告的核查意见》《2023 年 12 月 31 日内部控制鉴证报告》。
8、审议了《关于公司 2024 年度董事薪酬方案的议案》。
公司非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，依据公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取董事津贴。独立董事津贴标准为 7.2 万元整（含税）/年。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 0 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 7 票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司 2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案》。
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，依据公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬。
基于谨慎性原则，本议案关联董事潘连兴先生、彭聪明先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 2 票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，委员潘连兴先生回避表决。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》。
10、审议通过了《关于续聘公司 2024 年度会计师事务所的议案》。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，具有丰富的上市公司审计工作经验。自担任公司审计机构以来，勤勉尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营成果，为公司提供了高质量的审计服务。为保持公司财务审计工作的连续性，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2024 年度审计服务，服务期为 1 年。
公司董事会提请股东大会授权经营管理层根据公司 2024 年度的经营规模、
会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以及所需工作人、日数和每个工作人日收费标准与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定 2024 年度审计费用。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘 2024 年度会计师事务所的公告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过了《关于提请召开 2023 年年度股东大会的议案》。
公司拟于 2024 年 5 月 16 日（星期四）下午 15:30，采取现场表决与网络投
票相结合的方式召开 2023 年年度股东大会。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十次会议决议；
2、第二届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
3、第二届董事会审计委员会第十四次会议决议；
4、第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议；
5、海通证券股份有限公司关于公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的核
查意见；
6、海通证券股份有限公司关于公司 2023 年度内部控制自我评价报告的核查
意见；
7、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023 年度募集资金年
度存放与使用情况鉴证报告》；
8、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023 年 12 月 31 日内
部控制鉴证报告》。
特此公告。
深圳市南极光电子科技股份有限公司
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