证券代码：300939 证券简称：秋田微 公告编号：2023-008
深圳秋田微电子股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年04月07日以电子邮件的方式发出第二届董事会第十八次会议的通知，于2023年04月19日在深圳市龙岗区园山街道荷坳金源路39号公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由公司董事长黄志毅先生召集并主持，公司部分监事、全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》
2022年度，公司董事会严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，公司董事会在科学决策和规范运作方面做出了大量富有成效的工作。
公司独立董事钱可元先生、邹海燕先生、宋萍萍女士分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。
具体内容请见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度董事会工作报告》、《2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
2、审议通过《关于公司<2022 年度总经理工作报告>的议案》
与会董事认真听取了总经理陈稳见先生所作的《2022年度总经理工作报告》，经审议，董事会认为：2022年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，积极开展各项工作，较好地完成了2022年度经营目标。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
3、审议通过《关于公司<2022 年年度报告>全文及摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2022年年度报告》全文及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容请见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》
2022年公司实现营业总收入110,367.32万元，比去年同期减少0.70%，实现归属于上市公司股东的净利润15,924.72万元，比去年同期增长45.21%。上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
具体内容请见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
经审议，董事会认为：公司2022年度利润分配预案符合公司的实际经营情况，
形，亦不存在损害公司中小投资者利益的情况。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容请见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》
为进一步规范公司的股东回报机制，建立持续、稳定、科学的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护公众投资者的合法权益，董事会根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的指示精神以及《公司章程》的规定，结合公司实际经营发展情况，制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
具体内容请见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度并有效实施。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司出具了专项核查意见。
具体内容请见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
8、审议通过《关于公司<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的
议案》
公司2022年度募集资金的存放和使用情况符合相关法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等制度的规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司出具了专项核查意见。
具体内容请见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于部分募投项目变更实施地点、实施方式并调整内部投资结构及募投项目延期的议案》
经审议，董事会认为：公司本次部分募投项目变更实施地点、实施方式并调整内部投资结构及募投项目延期事项，符合公司发展规划和实际需要，是公司根据募投项目实施情况和所面临的外部环境作出的审慎决定。因此，董事会同意公司本次部分募投项目变更实施地点、实施方式并调整内部投资结构及募投项目延期事项。
公司本次部分募投项目变更实施地点、实施方式并调整内部投资结构及募投项目延期事项如需履行有关部门的备案或审批等程序，公司将按照相关法律法规及规定执行。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司出具了专项核查意见。
具体内容请见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目变更实施地点、实施方式
并调整内部投资结构及募投项目延期的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于 2022 年度计提信用减值损失、资产减值损失和核销资
产的议案》
经审议，董事会认为：公司本次计提信用及资产减值损失、核销资产事项遵循并符合《企业会计准则》和公司相关会计制度的规定。本次计提减值损失系基于谨慎性原则，计提依据充分，有助于公允地反映公司截至2022年12月31日财务状况和资产价值，进一步提高公司会计信息的可靠性与合理性，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。公司董事会同意本次计提信用及资产减值损失、核销资产事项。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容请见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度计提信用减值损失、资产减值损失和核销资产的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
11、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经公司独立董事事前认可，并经第二届董事会审计委员会第十三次会议审核通过，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平等与审计机构协商确定审计费用。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
具体内容请见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于向银行等金融机构申请授信额度并接受关联方担保的议
案》
经审议，为满足公司及公司全资子公司、控股子公司（以下合并简称“子公司”）生产经营对流动资金的需求，提高融资效率，董事会同意公司及子公司向银行等金融机构申请总额不超过人民币60,000万元的综合授信额度，授信期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止，授信期限内，授信额度可循环使用；并同意接受公司控股股东为公司及子公司向金融机构申请的融资提供担保，相关担保应以金融机构提出要求为前提，且不得以公司及子公司支付担保费用或提供反担保为条件。
同时，董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人在上述授信及担保额度内代表公司办理相关业务，签署有关合同、协议等各项文件。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。保荐机构国信证券股份有限公司出具了专项核查意见。
具体内容请见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向银行等金融机构申请授信额度并接受关联方担保的公告》。
关联董事黄志毅先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
13、审议《关于董事 2022 年度薪酬的确认及 2023 年度薪酬方案的议案》
公司分别于 2021 年 03 月 02 日、2021 年 03 月 18 日召开第一届董事会第十
九次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟定第二届董事会独立董事津贴标准的议案》，确定公司第二届董事会独立董事的津贴为每年人民币10 万元（含税），其履行职务发生的费用由公司实报实销。2022 年度，公司独立董事按照上述标准领取独立董事津贴。
2022 年度，公司非独立董事黄志毅先生、王铁华先生未在公司担任经营管理职务，未在公司领取薪酬；其余在公司兼任经营管理职务的非独立董事，在公
查看PDF原文
