300939 深市 秋田微

证券代码：300939            证券简称：秋田微          公告编号：2022-058
              深圳秋田微电子股份有限公司

 关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记
                        的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 08 月 19 日
召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

  鉴于公司实施 2021 年年度权益分派后公司总股本发生变化，并结合实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，并提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续，具体操作由公司相关职能部门负责。该议案尚需提交股东大会审议通过，现将有关情况公告如下：

    一、变更注册资本相关情况

  公司于 2022 年 04 月 14 日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
九次会议，于 2022 年 05 月 06 日召开 2021 年年度股东大会，分别审议通过了《关
于 2021 年度利润分配预案的议案》。公司 2021 年度利润分配预案为：拟以现有
总股本 80,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 6.00 元
（含税），合计派发现金股利 4,800.00 万元，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 5 股，合计转增 40,000,000 股，转增金额未超过截至 2021 年 12 月 31
日“资本公积——股本溢价”的余额。不送红股，本次利润分配方案实施后，公司总股本将增加至 120,000,000 股，剩余未分配利润结转以后年度。

  2022 年 05 月 20 日，公司实施完毕 2021 年年度权益分派。2021 年年度权益
分派实施前公司总股本为 8,000 万股，权益分派实施后公司总股本增加至 12,000万股，注册资本由人民币 8,000 万元相应变更为人民币 12,000 万元。

    二、修订《公司章程》相关情况


  根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

            修订前                            修订后

第七条 公司注册资本为人民币 8,000 第七条 公司注册资本为人民币 12,000
万元。                            万元。

第八条 公司经营期限为永久存续。    第八条 公司为永久存续的股份有限公
                                  司。

第十条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 公司全部资产分为等额股份，股股东以其持有的股份为限对公司承担 东以其认购的股份为限对公司承担责责任，公司以其全部资产对公司的债务 任，公司以其全部资产对公司的债务承
承担责任。                        担责任。

第十一条 本公司章程自生效之日起， 第十一条 本公司章程自生效之日起，即即成为规范公司的组织与行为、公司与 成为规范公司的组织与行为、公司与股股东、股东与股东之间权利义务关系的 东、股东与股东之间权利义务关系的具具有法律约束力的文件，对公司、股东、 有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 束力的文件。依据本章程，股东可以起诉其他股东、公司、公司董事、监事、 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，公司可以 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
高级管理人员。                    监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事 员是指公司的副总经理、董事会秘书、会秘书、财务负责人及公司董事会认定 财务负责人及公司董事会认定的其它管
的其它管理人员。                  理人员。


新增                              第十三条 公司根据中国共产党章程的
                                  规定，设立共产党组织、开展党的活动。
                                  公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十条 公司股份总数为 8,000 万 第二十一条 公司股份总数为 12,000 万
股，全部为人民币普通股股票。      股，全部为人民币普通股股票。

第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增 会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：                          加资本：

  （一）公开发行股份；          （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；        （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；    （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；      （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定及中国 （五）法律、行政法规规定及中国证监证券监督管理部门批准的其他方式。  会批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十五条 公司不得收购本公司股份。依照法律、行政法规、部门规章和本章 但是，有下列情形之一的除外：

程的规定，收购本公司的股份：      （一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；          （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；

并；                              （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；

权激励；                          （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份；


股份的；                          （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券；

换为股票的公司债券；              （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）为维护公司信用及股东权益所必 所必需。
需的；
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东 人员、持有本公司股份 5%以上的股东违反《证券法》相关规定，将其所持本 违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证 公司股票或者其他具有股权性质的证券
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
后 6 个月内又买入的，由此所得收益归 6 个月内又买入的，由此所得收益归本本公司所有，公司董事会应当收回其所 公司所有，公司董事会应当收回其所得得收益，并按深圳证券交易所的要求及 收益，并按深圳证券交易所的要求及时时履行信息披露义务。但是，证券公司 履行信息披露义务。但是，证券公司因因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 股份的，以及有中国证监会规定的其他
限制。                            情形的除外。

......                                ......

第三十八条 公司股东承担下列义务：  第三十九条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；                          纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；                          得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 立地位和股东有限责任损害公司债权人人的利益；公司股东滥用股东权利给公 的利益；
司或者其他股东造成损失的，应当依法 （五）法律、行政法规及本章程规定应承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人 当承担的其他义务。
独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公 公司股东滥用股东权利给公司或者其
司债务承担连带责任。              他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
                                  责任。公司股东滥用公司法人独立地位
（五）法律、行政法规及本章程规定应 和股东有限责任，逃避债务，严重损害
当承担的其他义务。                公司债权人利益的，应当对公司债务承
                                  担连带责任。

第四十条 公司的控股股东、实际控制 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 人不得利用其关联关系损害公司利益。益。违反规定的，给公司造成损失的， 违反规定给公司造成损失的，应当承担
应当承担赔偿责任。                赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司和公公司社会公众股股东负有诚信义务。控 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股股东应严格依法行使出资人的权利， 股东应严格依法行使出资人的权利，控控股股东不得利用利润分配、资产重 股股东不得利用利润分配、资产重组、组、对外投资、资金占用、借款担保等 对外投资、资金占用、借款担保等方式方式损害公司和其他股东的合法权益， 损害公司和社会公众股股东的合法权不得利用其控制地位损害公司和社会 益，不得利用其控制地位损害公司和社
公众股股东的利益。                会公众股股东的利益。

第四十一条 公司不得以下列方式将资 第四十二条 公司不得以下列方式将资金、资产及其它资源直接或间接地提供 金直接或者间接地提供给控股股东、实
给股东及其关联方使用：            际控制人及其他关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给 （一）为控股股东、实际控制人及其他
股东及其关联方使用；              关联方垫支工资、福利、保险、广告等
（二）通过银行或非银行金融机构向股 费用、承担成本和其他支出；

东及其关联方提供委托贷款；        （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金
（三）委托股东及其关联方进行投资活 （含委托贷款）给控股股东、实际控制
动；                              人及其他关联方使用，但上市公司参股
                                  公司的其他股东同比例提供资金的除
（四）为股东及其关联方开具没有真实 外。前述所称“参股公司”，不