证券代码:300939 证券简称:秋田微 公告编号:2022-006
深圳秋田微电子股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组;
2、本次对外投资资金为全资子公司自有资金,不会导致公司合并报表范围发生变化,不会对公司的当期财务状况及经营成果产生重大不利影响,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形;
3、受宏观经济、行业政策变化、技术风险、市场风险、经营管理等因素影响,标的公司未来经营状况存在不确定性,可能存在投资不达预期效益的风险。本次投资的收益存在不确定性,敬请广大投资者理性投资,注意风险。
一、对外投资概述
(一)对外投资基本情况
2022年01月26日,深圳秋田微电子股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司深圳君合赢投资有限公司(以下简称“君合赢”)与深圳市乐升半导体有限公司(以下简称“乐升半导体”或“标的公司”)原股东深圳市乐为管理咨询合伙企业(有限合伙)、深圳市乐升半导体合伙企业(有限合伙)、汪玉龙、汪玉龙之配偶左丽芳,A轮投资人深圳中航坪山集成电路创业投资合伙企业(有限合伙),以及本次其他A+轮投资人深圳新愿景天使创新产业投资企业(有限合伙)(以下简称“新愿景天使”)签署了《关于深圳市乐升半导体有限公司之增资协议》与《关于深圳市乐升半导体有限公司之股东协议》,全资子公司君合赢按照
人民币1,000万元的价格以自有现金认购乐升半导体人民币89.2857万元的新增注册资本,占乐升半导体增资后注册资本总额的4.0000%。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化,本次交易完成后,乐升半导体将成为公司的参股子公司。
(二)对外投资审批情况
公司于2022年01月26日以临时会议的方式召开公司第二届董事会第八次会议,审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《重大投资决策管理制度》等的相关规定,本次投资乐升半导体事项在董事会决策权限内,无需提交股东大会审议,无需履行其他政府前置审批程序。
(三)对外投资性质
本次对外投资不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方的基本情况
(一)深圳新愿景天使创新产业投资企业(有限合伙)
统一社会信用代码:91440300MA5GB80R3U
企业类型:有限合伙企业
注册资本:30,000万元人民币
住所:深圳市坪山区坪山街道六联社区坪山大道2007号创新广场A603
执行事务合伙人:深圳市紫金港资本管理有限公司
成立日期:2020-08-07
经营范围:天使项目投资;新兴产业项目投资,国内贸易,投资咨询。医疗产业投资、新能源产业投资、数据产业投资、信息产业投资、人工智能产业投资、新材料产业投资、智能制造产业投资;教育咨询;电子产品、信息技术的技术咨询、技术服务及技术转让。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)
公司与深圳新愿景天使创新产业投资企业(有限合伙)不存在任何关联关系。经中国执行信息公开网查询,深圳新愿景天使创新产业投资企业(有限合伙)不属于失信被执行人。
截至协议签署日,深圳新愿景天使创新产业投资企业(有限合伙)股权结构如下:
序号 股东 认缴出资额(万元) 持股比例
1 深圳市天使投资引导基金有限公司 12,000.00 40.00%
2 杭州紫金港未来创新投资合伙企业 6,000.00 20.00%
(有限合伙)
3 深圳新愿景天使新兴产业投资企业 3,100.00 10.33%
(有限合伙)
4 深圳市坪山区引导基金投资有限公司 3,000.00 10.00%
5 深圳市加中创新资本企业(有限合伙) 3,000.00 10.00%
6 深圳市加中创新中心有限公司 2,000.00 6.67%
7 浙江大学创新技术研究院有限公司 600.00 2.00%
8 深圳市紫金港资本管理有限公司 300.00 1.00%
合计 30,000.00 100.00%
(二)深圳市乐为管理咨询合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码:91440300MA5EY6N23G
企业类型:有限合伙企业
注册资本:400万元人民币
住所:深圳市宝安区西乡街道劳动社区西乡大道288号华丰总部经济大厦A座511
执行事务合伙人:汪玉龙
成立日期:2018-01-10
经营范围:企业管理咨询。(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施,法律、行政法规、国务院决定禁止的除外,限制的项目须取得许可后方可经营)
深圳市乐为管理咨询合伙企业(有限合伙)为乐升半导体高管与员工持股平台,公司与深圳市乐为管理咨询合伙企业(有限合伙)不存在任何关联关系。经中国执行信息公开网查询,深圳市乐为管理咨询合伙企业(有限合伙)不属于失信被执行人。
截至协议签署日,深圳市乐为管理咨询合伙企业(有限合伙)股权结构如下:
序号 股东 认缴出资额(万元) 持股比例
1 左丽芳 260.00 65.00%
2 张程 100.00 25.00%
3 汪玉龙 40.00 10.00%
合计 400.00 100.00%
(三)深圳市乐升半导体合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码:91440300MA5GYW6D8L
企业类型:有限合伙企业
注册资本:1万元人民币
住所:深圳市南山区粤海街道高新区社区粤兴三道2号深圳虚拟大学园院校产业化综合大楼A603
执行事务合伙人:汪玉龙
成立日期:2021-09-07
经营范围:以自有资金从事实业投资、项目投资、创业投资。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
深圳市乐升半导体合伙企业(有限合伙)为乐升半导体高管与员工持股平台,公司与深圳市乐升半导体合伙企业(有限合伙)不存在任何关联关系。经中国执行信息公开网查询,深圳市乐升半导体合伙企业(有限合伙)不属于失信被执行人。
截至协议签署日,深圳市乐升半导体合伙企业(有限合伙)股权结构如下:
序号 股东 认缴出资额(万元) 持股比例
1 汪玉龙 0.95 95.00%
2 左丽芳 0.05 5.00%
合计 1.00 100.00%
(四)深圳中航坪山集成电路创业投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码:91440300MA5G0WLU77
企业类型:有限合伙企业
注册资本:50,000万元人民币
住所:深圳市坪山区坪山街道六联社区坪山大道2007号创新广场裙楼223
执行事务合伙人:中航南山股权投资基金管理(深圳)有限公司
成立日期:2019-12-25
经营范围:创业投资;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务。(以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)
公司与深圳中航坪山集成电路创业投资合伙企业(有限合伙)不存在任何关联关系。经中国执行信息公开网查询,深圳中航坪山集成电路创业投资合伙企业(有限合伙)不属于失信被执行人。
截至协议签署日,深圳中航坪山集成电路创业投资合伙企业(有限合伙)股权结构如下:
序号 股东 认缴出资额(万元) 持股比例
1 中航信托股份有限公司 12,500.00 25.00%
2 深圳市坪山区引导基金投资有限公司 10,000.00 20.00%
3 佛山市乐华宏润投资有限公司 10,000.00 20.00%
4 中航国际投资有限公司 9,500.00 19.00%
5 冯章茂 5,000.00 10.00%
6 安徽长安开元投资有限公司 2,500.00 5.00%
7 中航南山股权投资基金管理(深圳) 500.00 1.00%
有限公司
合计 50,000.00 100.00%
(五)汪玉龙先生,乐升半导体创始股东,中国国籍,住所为广东省深圳市,身份证号码340103******16,公司与汪玉龙先生不存在任何关联关系。经中国执行信息公开网查询,汪玉龙先生不属于失信被执行人。
(六)左丽芳女士,乐升半导体创始股东汪玉龙之配偶,中国国籍,住所为广东省深圳市,身份证号码430302******85,公司与左丽芳女士不存在任何关联关系。经中国执行信息公开网查询,左丽芳女士不属于失信被执行人。
三、标的公司介绍
(一)标的公司基本信息
公司名称:深圳市乐升半导体有限公司
统一社会信用代码:91440300MA5FAHPP46
企业类型:有限责任公司
注册资本:2,083.3333万元人民币
住所:深圳市坪山区坪山街道新和四路招商花园8栋二楼201室
法定代表人:汪玉龙
成立日期:2018-09-11
经营范围:一般经营项目是:集成电路设计、研发、销售;计算机软件、信息系统软件的开发、销售;显示模组、触控模组的研发、设计、销售;信息系统设计、集成、运行维护;信息技术咨询;国内贸易、经营货物及技术进出口业务。
(二)标的公司股权结构
本次增资前乐升半导体的股权结构如下:
序号 股东 认缴出资额(万元) 股权比例
1 汪玉龙 600.0000