北京德恒（深圳）律师事务所关于
深圳信测标准技术服务股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 12 层
电话:0755-88286488 传真:0755-88286499 邮编:518038
目录
释义......2
正文......6
一、公司实施本次激励计划的主体资格......6
二、本次激励计划的内容......8
三、本次激励计划需履行的法定程序......19
四、本次激励计划激励对象的确定......21
五、本次激励计划涉及的信息披露义务......22
六、公司未对激励对象提供财务资助......22
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响...... 22
八、关联董事回避表决情况...... 23
九、结论......23
释义
除非本法律意见文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
信测标准、公司、上市 深圳信测标准技术服务股份有限公司（股票代码：
指
公司 300938）
《激励计划（草案）》 指 《深圳信测标准技术服务股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）》
本次激励计划 指 深圳信测标准技术服务股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划
公司根据本次激励计划规定的条件，授予激励对象
限制性股票、标的股票 指 一定数量的公司 A 股普通股
激励对象 指 根据《激励计划（草案）》获授限制性股票的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效的期间
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票不
限售期 指 得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象
获授限制性股票完成登记之日起算
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对
解除限售期 指 象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的
期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除
解除限售条件 指 限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
12 月修订）》
《业务指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激
励》
《公司章程》 指 《深圳信测标准技术服务股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/本所律师 指 北京德恒（深圳）律师事务所及其经办律师
元、万元 指 人民币元、万元
北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳信测标准技术服务股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
德恒 06F20210611-00001 号
致：深圳信测标准技术服务股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所接受深圳信测标准技术服务股份有限公司的委托，担任专项法律顾问，就《深圳信测标准技术服务股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及相关事宜出具本法律意见。
本法律意见根据《公司法》《证券法》《管理办法》等中国（在本法律意见中，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通等方式，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的行权价格、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）信测标准系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
1.2000 年 7 月 20 日，信测标准前身深圳市信测电磁技术有限公司在深圳市工
商行政管理局注册登记成立。2003 年 12 月 5 日，深圳市信测电磁技术有限公司更
名为深圳市信测科技有限公司。2013 年 2 月 28 日，深圳市信测科技有限公司以净
资产折股的方式整体变更发起设立为股份公司。
2.2021 年 1 月 5 日，中国证监会核发“证监许可[2021]11 号”《关于同意深圳
信测标准技术服务股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司公开发
行新股不超过 1,627.50 万股。2021 年 1 月 27 日，公司在深交所创业板上市，股票
代码“300938”，股票简称“信测标准”。
3.根据公司现持有的深圳市市场监督管理局核发的营业执照、《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见出具之日，信测标准的基本情况如下：
名称 深圳信测标准技术服务股份有限公司
统一社会信用代码 914403007230301820
住所 深圳市南山区马家龙工业区 69 栋
法定代表人 吕杰中
注册资本 6,510万元
成立日期 2000 年 7 月 20 日
营业期限 永续经营
公司类型 股份有限公司（上市）
一般经营项目是：电子电器产品、轻工产品、新能源产品、汽车
材料及部品、环境保护、食品、金属材料及制品、玩具及儿童用
经营范围 品、纺织、服装、鞋材、饰品的产品检测、检验、认证及技术服
务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）。
本所律师认为，公司系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市。
（二）截至本法律意见出具之日，公司不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形：
1.《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由；
2.股东大会决议解散；
3.因公司合并或者分立需要解散；
4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5.人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
本所律师认为，公司依法设立并合法存续，不存在法律、法规及《公司章程》规定的需要终止、解散的情形。
（三）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2021]第 ZE10284
号”《深圳信测标准技术服务股份有限公司审计报告及财务报表二〇二〇年度》、“信会师报字[2020]第 ZE10587 号”《深圳信测标准技术服务股份有限公司内部控制鉴证报告》、公司 2020 年年度报告、2021 年半年度报告、2020 年年度股东大会决议及公司的书面确认，信测标准不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4.
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