证券代码：300938 证券简称：信测标准 公告编号：2021-101
深圳信测标准技术服务股份有限公司
关于收购深圳三思纵横科技股份有限公司
部分股份并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
深圳信测标准技术服务股份有限公司（以下简称“公司”或“信测标准”）
于 2021 年 9 月 24 日与自然人梁廷峰、刘杰、管军、郑豪伟和钱正国（以下合称
“转让方”）及深圳三思纵横科技股份有限公司（以下简称“三思纵横”或“标的公司”）签署了《深圳信测标准技术服务股份有限公司与梁廷峰、刘杰、管军、郑豪伟、钱正国及深圳三思纵横科技股份有限公司之股份转让及增资认购协议》。公司拟以人民币2,200.00万元现金方式收购转让方所持标的公司29.3948%股份。同时在本次股份转让完成后，公司拟以人民币 3,300.00 万元向标的公司增资，其中 981.0519 万元计入标的公司注册资本，2,318.9481 万元计入标的公司资本公积。本次投资完成后，公司将合计持有标的公司 51.0000%的股份
（二）本次交易履行的审批程序
2021 年 9 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过《关于收
购深圳三思纵横科技股份有限公司部分股份并增资的议案》，本次交易不涉及关联交易，无关联董事需回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易尚未达到公司股东大会审议的额度，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方情况介绍
本次交易的交易对方为标的公司的股东梁廷峰、刘杰、管军、郑豪伟和钱正国 5 名自然人：
序号 姓名 国籍 身份证号 住所
1 梁廷峰 中国 34242219760806**** 江苏省南京市江宁区
2 刘杰 中国 42108319840912**** 江苏省南京市江宁区
3 管军 中国 32092319820824**** 江苏省盐城市阜宁县
4 郑豪伟 中国 61012519821103**** 陕西省西安市户县
5 钱正国 中国 34010419621202**** 广东省深圳市南山区
（二）交易对方与公司关系
梁廷峰、刘杰、管军、郑豪伟和钱正国与信测标准及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（三）诚信情况
经查询“中国执行信息公开网”，梁廷峰、刘杰、管军、郑豪伟和钱正国不是失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：深圳三思纵横科技股份有限公司
统一社会信用代码：914403006820114785
法定代表人：梁廷峰
住所：深圳市光明区马田街道合水口社区第三工业区第十八栋恒美新造邦 8号楼
注册资本：2,250 万元人民币
企业类型：股份有限公司（非上市）
成立日期：2008 年 12 月 9 日
经营范围：一般经营项目是：试验仪器和系统的研究、开发及相关产品的销
售、技术服务；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。，许可
经营项目是：生产电子万能试验机、疲劳试验机、电液伺服试验机、冲击试验机、
扭转试验机、持久蠕变试验机、振动试验机、动平衡试验机、硬度计、地震模拟
测试台等测试设备、工业自动化设备；材料检测检验；仪器计量校准。
（二）标的公司股本结构（本次交易前后）
各方 投资前 投资后
股份数 股份比例（%） 股份数 股份比例（%）
甲方 - 信测标准 / / 16,350,865 51.0000
1 梁廷峰 7,560,000 33.9775 5,670,000 17.6853
2 刘杰 4,650,000 20.8989 3,487,500 10.8779
3 管军 3,550,000 15.9551 2,662,500 8.3046
4 郑豪伟 2,000,000 8.9888 0 0
三思 5 钱正国 1,000,000 4.4944 399,654 1.2466
纵横 6 刘文玉 650,000 2.9213 650,000 2.0274
原股 7 唐平 200,000 0.8989 200,000 0.6238
东 8 刘亚东 200,000 0.8989 200,000 0.6238
9 高立谦 100,000 0.4494 100,000 0.3119
10 崔明 90,000 0.4045 90,000 0.2807
深圳市顶峰科
11 技投资合伙企 2,250,000 10.1124 2,250,000 7.0180
业（有限合伙）
合计 22,250,000.00 100.00 32,060,519 100.00
（三）标的公司财务情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第 ZE50192
号无保留意见的《审计报告》，三思纵横近一年又一期的主要会计数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 9,228.69 8,954.43
负债总额 6,536.97 6,309.67
净资产 2,691.73 2,644.75
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 1-12 月
营业收入 2,210.05 11,096.34
利润总额 116.11 1,014.70
净利润 46.97 1,027.95
三思纵横不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（四）标的公司权属情况
公司本次收购的三思纵横的股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利、
不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（五）标的公司诚信情况
经查询“中国执行信息公开网”，标的公司不是失信被执行人。
（六）标的公司定价依据
根据银信资产评估有限公司以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日出具的《资产
评估报告》（银信评报字（2021）沪第 2626 号），以收益法的评估结果确定三思纵横股东全部权益于评估基准日的价值的最终评估结论为 7,500.00 万元。在此基础上，经协议各方友好协商，确定三思纵横 100%的股份作价为 7,484.31 万元。
四、交易协议的主要内容
（一）协议签署各方
甲方： 深圳信测标准技术服务股份有限公司（简称“上市公司”或“信测标准”）
乙方一： 梁廷峰
乙方二： 刘杰
乙方三： 管军
乙方四： 郑豪伟
乙方五： 钱正国
（乙方一、乙方二、乙方三、乙方四与乙方五合称“乙方”或“本次出让股份的原股东”）
丙方： 深圳三思纵横科技股份有限公司（简称“三思纵横”或“目标公司”）
（二）先决条件
1、各方确认，上市公司在本协议项下的最后付款义务以下列先决条件的满足为前提：
1.1 三思纵横已严格按照其公司章程规定的程序召集董事会、股东大会，
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过决议批准本次交易、批准
其公司新章程，为此，三思纵横需提供董事会决定及股东大会决议；三思纵
横中的公司及/或合伙企业股东（如有）需提供其内部有权机构批准本次交
易的决策文件；
1.2 三思纵横章程中相关条款已按本协议的约定进行修改，三思纵横新章
程经由出席会议所持三分之二以上表决权的股东签署；
1.3 三思纵横在目标资产登记至甲方名下之前的最近 36 个月内不存在重
大违法行为，不存在因违反工商、税务、质量技术监督、劳动与社会保障等
监管部门的规定而受到重大处罚的情形；
1.4 乙方、丙方已经以书面形式向上市公司充分、真实、完整、准确及公
允地披露三思纵横的资产、负债、权益、对外担保、股份状态等对本次交易
具有重大影响的信息，没有发生与事实情况的重大不符之处，并协助上市公
司完成了对三思纵横业务、财务及法律等各方面的尽职调查；
1.5 乙方、丙方在本协议项下的声明、保证和承诺均为真实、准确、完整
的，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，没有发生与事实情况
的严重不符之处；
1.6 过渡期内，三思纵横除正常经营需要外，未发生对其资产、人员、业
务、财务等产生重大不利影响的情形；
1.7 过渡期内，三思纵横的经营或财务状况没有发生重大的不利变化；三
思纵横作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何重大违法、违规的行为；
三思纵横没有处置其主
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