证券代码：300937 证券简称：药易购 公告编号：2023-013
四川合纵药易购医药股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川合纵药易购医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次
会议于 2023 年 4 月 20 日在公司会议室以现场方式召开。本次董事会会议的通知
于 2023 年 4 月 10 日以书面、电话方式通知全体董事。会议应出席董事 8 名，实
际出席董事 8 名，其中独立董事罗响、刘磊、邓博夫以通讯表决方式出席。本次董事会会议由董事长李燕飞女士主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《四川合纵药易购医药股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以投票表决方式审议了以下议案：
1、审议通过《关于公司<2022 年年度报告>全文及其摘要的议案》
董事会认为《2022 年年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》全文及摘要，《2022 年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》，供投资者查阅。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
2、审议通过《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》
2022 年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022 年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”及“第四节 公司治理”部分相关内容。
公司独立董事罗响先生、刘磊先生、邓博夫先生与已离任独立董事柴俊武先生、刘浩先生、杨记军先生分别向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度独立董事述职报告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》
公司董事会听取了由副董事长兼总经理陈顺军先生宣读的《2022 年度总经
理工作报告》，认为 2022 年度经营层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议，符合公司发展战略及经营计划。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
公司 2022 年度财务报表及附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计并出具标准无保留意见。董事会认为，公司 2022 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年
年度报告》的“第十节 财务报告”部分。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
为积极回报公司股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，结合公司 2022 年度经营情况及未来发展需要，拟定 2022 年度利润分配预案为：以公司目前总股本 95,666,682股为基数，每 10 股派发现金红利 2.00 元人民币（含税），共计派发现金股利人民币 19,133,336.40 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。剩余未分配利润继续留存公司用于支持公司经营需要。
如在本议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配金额。
独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会对内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司《2022 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度内部控制自我评价报告》及相关公告。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、审议《关于公司 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
公司董事（非独立董事）在公司担任职务者，薪酬依据公司经营目标及业绩考核方案综合确定；未在公司担任职务者，按与其签订的合同为准。公司独立董
事按 5 万元/年的标准领取津贴。
公司监事在公司担任职务者，薪酬依据公司经营目标及业绩考核方案综合确定；未在公司担任职务者，按与其签订的合同为准。
公司高级管理人员薪酬由董事会薪酬与考核委员会拟定并提交董事会审定。依据其在公司担任具体职务、工作能力及工作业绩综合确定。
2023 年公司董事、监事、高级管理人员薪酬总额拟定税前不超过 1,000 万。
独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：因所有董事均为关联董事，全部回避表决，该议案直接提交公司2022 年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
8、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
公司拟在不影响正常经营的情况下，使用额度不超过人民币 30,000 万元（含
本数）的闲置自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的金融机构现金管理类产品，有效期自公司董事会审议通过之日起 12 个月内。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用，并授权公司董事长在上述有效期及资金额度内行使该投资决策权并签署相关合同及文件。
独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》及相关公告。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、审议通过《关于公司<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的
议案》
独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关公告。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、审议通过《关于 2023 年向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的
议案》
经审议，为满足公司 2023 年度生产经营对流动资金的需求，提高融资效率，
董事会同意公司向银行申请累计不超过人民币 5 亿元的综合授信额度，公司控股股东、实际控制人、董事长李燕飞女士及公司董事周跃武先生作为保证人，为公司上述授信提供连带责任保证担保。上述综合授信事项有效期 1 年，自股东大会审议通过之日起计算，在以上额度范围内授信额度可循环使用，具体授信金额、授信方式等最终以公司与银行实际签订的正式协议或合同为准。董事会授权公司董事长李燕飞女士在上述额度内签署授信相关合同。
独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2023 年向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的公告》及相关公告。
关联董事李燕飞女士、周跃武先生回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
11、审议通过《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
董事会认为公司 2023 年度预计发生的日常关联交易事项，为公司业务发展
及生产经营的正常需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2023年度日常关联交易预计的公告》及相关公告。
关联董事陈顺军先生、艾英萍女士回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
12、审议通过《关于为控股子公司申请授信提供担保的议案》
为满足其日常经营发展的需要，董事会同意公司为控股子公司四川金沛方药业有限公司（以下简称“金沛方药业”）向银行申请不超过人民币 3,000 万元授信提供连带责任担保，并授权公司经营管理层办理上述相关事宜公司。金沛方药业为公司控股子公司，公司推荐的董事占其董事会多数席位，对其日常经营和重大事项决策具有控制权，在担保期限内公司有能力对其经营管理风险进行有效控制，所以本次担保未要求其他少数股东按持股比例提供担保，且金沛方药业未提供反担保。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为控股子公司申请授信提供担保的公告》。
董事陈顺军先生为金沛方药业第二大股东的实际控制人，基于谨慎性原则，回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
13、审议通过《关于制定<对外投资制度>的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司的实际情况，制订《对外投资制度》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《四川合纵药易购医药股份有限公司对外投资制度》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
14、审议通过《关于召开 2022 年度股东大会的议案》
公司定于 2023 年 5 月 11 日（星期四）下午 14:30 召开 2022 年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召
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