常州中英科技股份有限公司
章程
2023 年 1 月
目录
第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......2
第一节 股份发行 ......2
第二节 股份增减和回购 ......3
第三节 股份转让 ......5
第四章 股东和股东大会......7
第一节 股东 ......7
第二节 股东大会的一般规定 ......11
第三节 股东大会的召集 ......18
第四节 股东大会的提案与通知 ......20
第五节 股东大会的召开 ......21
第六节 股东大会的表决和决议 ......24
第五章 董事会......30
第一节 董事 ......30
第二节 独立董事 ......34
第三节 董事会 ......38
第四节 董事会秘书 ......46
第六章 总经理及其他高级管理人员......49
第七章 监事会......51
第一节 监事 ......51
第二节 监事会 ......52
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......54
第一节 财务会计制度 ......54
第二节 利润分配 ......55
第三节 内部审计 ......58
第四节 会计师事务所的聘任 ......59
第九章 通知和公告......59
第一节 通知 ......59
第二节 公告 ......60
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......60
第一节 合并、分立、增资和减资 ......60
第二节 解散和清算 ......62
第十一章 修改章程......64
第十二章 附则......64
第一章 总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以发起方式设立，在常州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91320400786311897W。
第三条公司注册名称：常州中英科技股份有限公司，英文全称为
Changzhou Zhongying Science & Technology Co., Ltd。
第四条公司住所：常州市正强路 28 号。
第五条公司注册资本为人民币 7,520 万元。
第六条公司于 2020 年 12 月 29 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 1,880 万股，于
2021 年 1 月 26 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
董事会秘书以及经公司董事会聘任的其他高级管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：通过合理有效地利用股东投入到公司的财产，
实行先进的科学管理，适应市场需要，使其创造出最佳经济效益，为股东奉献投资效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：高频覆铜板及多层线路板用半固
化片的制造及销售；金属管及非金属管、金属材料（除专项规定）、改性塑料、改性塑料埋地管道的销售；聚合物、高频塑料等新材料的技术开发。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十九条 公司设立时发起人股东姓名或者名称、认购的股份数、出资方式
和出资时间如下：
序号 发起人姓名或名称 认购的股份数额 出资时间 出资方式
（万股）
1 俞卫忠 1,772.76 2016 年 10 月 净资产折股
2 戴丽芳 590.92 2016 年 10 月 净资产折股
3 俞丞 1,086.25 2016 年 10 月 净资产折股
合计 3449.93 - -
第二十条 公司股份总数为 7,520 万股，公司的股本结构为：普通股 7,520
万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动。
第二十五条 公司因前条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照前条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、法规规定或中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。公司作出回购股份决议后,应当在十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第二十八条 回购股份期间，公司不得发行股份募集资金。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
持有公司股份 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，
以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和证监会关于持股期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守深交所的业务规则。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股
东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有证监会规定的其他情形的除外。
前款所述董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日
起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公
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