证券代码:300935 证券简称:盈建科 公告编号:2024-006
北京盈建科软件股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京盈建科软件股份有限公司(以下简称公司)于 2024 年 2 月 26 日召开第
四届董事会第三次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将具体情况公告如下:
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理,促进公司规范运作,根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定,结合公司实际情况,拟对《公司章程》部分条款进行修订,具体修订内容如下:
修订前 修订后
第一百〇八条 董事会行使下列职权: 第一百〇八条 董事会行使下列职权:
…… ……
(十八)法律、行政法规、部门规章或 (十八)法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
董事会设立战略、审计、提名、薪酬与 董事会设置战略、审计、提名、薪酬与
考核四个专门委员会。专门委员会对董事会 考核四个专门委员会。专门委员会对董事会 负责,依照本章程和董事会授权履行职责, 负责,依照本章程和董事会授权履行职责, 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成,其中审计委员会、提 成员由不少于 3 名董事组成,其中审计委员
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 会成员为不在公司担任高级管理人员的董 多数并担任召集人,审计委员会的召集人为 事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 委员会中独立董事过半数并担任召集人,审
工作规程,规范专门委员会的运作。 计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
超过股东大会授权范围的事项,应当提 负责制定专门委员会工作规程,规范专门委
交股东大会审议。 员会的运作。
战略委员会的主要职责权限:
(一)对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议;
(二)对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议;
(三)对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议;
(四)对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议;
(五)对以上事项的实施进行检查;
(六)董事会授权的其他事项。
审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制,下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后,提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定
的其他事项。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序,对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就
下列事项向董事会提出建议:
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定
的其他事项。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核,制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,
并就下列事项向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划,激励对象获授权益、行使权益
条件成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定
的其他事项。
超过股东大会授权范围的事项,应当提
交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会应当确定对外 第一百一十一条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审,并报股东大会批准。 审,并报股东大会批准。
…… ……
公司所有的对外担保行为须经董事会 公司所有的对外担保行为须经董事会
审议,达到本章程第四十二条规定的担保行 审议,达到本章程第四十二条规定的担保行为,需在董事会审议通过后提交股东大会审 为,需在董事会审议通过后提交股东大会审
议。 议。
公司与关联自然人发生的成交金额超 公司提供财务资助,应当经出席董事会
过 30 万元,或与关联法人发生的成交金额 会议的三分之二以上董事同意并作出决议。超过 300 万元、且占公司最近一期经审计净 财务资助事项属于下列情形之一的,应当在资产绝对值 0.5%以上的交易(提供担保、提 董事会审议通过后提交股东大会审议:
供财务资助除外)应当经董事会审议通过; (一)被资助对象最近一期经审计的资公司与关联人发生的交易(提供担保除外) 产负债率超过 70%;
金额超过 3,000 万元,且占公司最近一期经 (二)单次财务资助金额或者连续十二
审计净资产绝对值 5%以上的,应当提交股 个月内提供财务资助累计发生金额超过公
东大会审议。 司最近一期经审计净资产的 10%;
…… (三)深圳证券交易所或者本章程规定
的其他情形。