上海市锦天城（北京）律师事务所
关于
北京盈建科软件股份有限公司
实际控制人增持公司股份的
法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
公司、盈建科 指 北京盈建科软件股份有限公司
增持人 指 陈岱林，系盈建科实际控制人之一
本次增持 指 增持人于 2024 年 2 月 6 日通过集中竞价方式增
持盈建科股份事宜
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《自律监管指引第 10 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10
号》 号——股份变动管理》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入原因所致。
上海市锦天城（北京）律师事务所
关于北京盈建科软件股份有限公司
实际控制人增持公司股份的
法律意见书
致：北京盈建科软件股份有限公司
上海市锦天城（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受北京盈建科软件股份有限公司的委托，作为公司的法律顾问，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《自律监管指引第 10 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次增持出具本法律意见书。
声 明
1、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所及本所经办律师仅就与本次增持有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
3、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
4、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（2）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、公司及增持人的证明或说明等文件出具法律意见。
6、本所同意公司将本法律意见书作为本次增持相关事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报深交所或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供公司为本次增持之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
正 文
一、 增持人的主体资格
经本所律师核查，本次增持的增持人为公司的实际控制人之一陈岱林先生，陈岱林先生现任公司董事长。
根据增持人提供的资料并经本所律师核查，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次增持的主体资格。
二、 本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司于 2024 年 2 月 6 日公开披露的《北京盈建科软件股份有限公司关于实
际控制人之一、董事长增持公司股份的公告》（以下简称“《增持股份公告》”）、增持人的确认并经本所律师核查，本次增持前，陈岱林持有公司股份 13,274,716 股，占公司总股本的 16.71%，陈岱林及其一致行动人张建云、任卫教、张凯利合计持有公司股份 35,803,292 股，占公司总股本的 45.07%。在《增持股份公告》披露前的 12个月内，陈岱林及其一致行动人未披露过增持计划；《增持股份公告》披露前的 6 个月内，陈岱林及其一致行动人不存在减持公司股份的情形。
（二）本次增持的实施情况
根据《增持股份公告》及其他有关资料并经查询深交所网站，2024 年 2 月 6 日，
增持人通过深交所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份 75,000 股，占公司目
前总股本的比例为 0.09%，增持股份金额为 999,394 元，为其自有资金。经核查，在本次增持前的 6 个月内，增持人不存在卖出公司股票的情形。
（三）本次增持后增持人的持股情况
本次增持后，陈岱林持有公司股份 13,349,716 股，占公司总股本的 16.81%；陈
岱林及其一致行动人张建云、任卫教、张凯利合计持有公司股份 35,878,292 股，占公司总股本的 45.17%。
综上，本所律师认为，增持人本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、 本次增持的信息披露
经本所律师核查，公司已于 2024 年 2 月 6 日披露了《北京盈建科软件股份有限
公司关于实际控制人之一、董事长增持公司股份的公告》（公告编号：2024-003），对增持人本次增持股份有关事宜进行了公告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按法律、法规及规范性文件的规定就本次增持履行了相应的信息披露义务。
四、 本次增持行为属于免于发出要约的情形
《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份……”。
经核查，本次增持前，增持人及其一致行动人合计持有公司股份 35,803,292 股，占公司总股本的 45.07%，在公司中拥有权益的股份已达到公司已发行股份的 30%。增持人通过集中竞价方式累计增持公司股份75,000股，占公司总股本的比例为0.09%，本次增持股数的比例未超过公司总股本的 2%。
综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》第六十三条第一款规定的可以免于发出要约的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人具备本次增持的主体资格；公司已就本次增持履行了相应的信息披露义务；本次增持属于《收购管理办法》第六十三条第一款规定的可以免于发出要约的情形；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城（北京）律师事务所关于北京盈建科软件股份有限公司实际控制人增持公司股份的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城（北京）律师事务所 经办律师：
卢颖
负责人： 经办律师：
张月明 王馨琰
年 月 日
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