证券代码：300935 公司简称：盈建科
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
北京盈建科软件股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
授予价格及授予数量调整、首次授予第一个归属期
归属条件成就暨部分限制性股票作废事项
之
独立财务顾问意见
2023 年 4 月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序...... 6
五、本激励计划的调整情况 ...... 8
六、首次授予第一个归属期归属条件的成就情况说明...... 10
七、首次授予第一个归属期可归属的具体情况...... 12
八、作废部分已授予尚未归属的限制性股票情况说明...... 13
九、独立财务顾问的核查意见 ...... 15
一、释义
1. 上市公司、公司、本公司、盈建科：北京盈建科软件股份有限公司。
2. 激励计划、本计划、本激励计划：《北京盈建科软件股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划》。
3. 独立财务顾问、财务顾问：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司。4. 限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在
满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，公司公告本激励计划时符合公司任职资格
的核心技术/业务人员。
6. 授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。7. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 归属：激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行
为。
9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
足的获益条件。
10. 归属日：激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易
日。
11. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》
12. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》
14. 《上市规则》：《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
15. 《公司章程》：《北京盈建科软件股份有限公司章程》
16. 中国证监会：中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：深圳证券交易所。
18. 元、万元：人民币元、万元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由盈建科提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对盈建科股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对盈建科的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
盈建科本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2021年4月26日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
（二）2021年4月28日至2021年5月8日，公司对激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。在公示期内，监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2021年5月13日，监事会发表了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（三）2021年5月19日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公 司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
（四）2021年5月19日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意确定2021年5月19日为首次授予日，授予94名激励对象60.10万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
（五）2022年2月22日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。同意确定2022年2月22日为预留授予日，授予78名激励对象14.90万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予预留部分限制性股票的激励对象名单进行了核查。
（六）2023年4月11日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格
及授予数量的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属名单进行了核查。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，盈建科《2021年限制性股票激励计划》本次授予价格及授予数量调整、首次授予第一个归属期归属条件成就、作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权， 符合 《管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。
五、本激励计划的调整情况
（一）调整事由
2022 年 5 月 9 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司总股本
56,505,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 8 元（含税），
不送红股，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。本次权益分派已于2022年 5 月 25日实施完毕。
根据公司《激励计划》的规定，若在《激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格及授予数量进行相应的调整。
（二）调整方法
1. 根据公司《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
P＝（P0-V）÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
根据以上公式，本次调整后的授予价格=(38.08-0.80)÷(1+0.4)=26.63元/股。
2.根据公司《激励计划》的规定，授予数量的调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据以上公式，本次调整后的首次授予限制性股票数量=60.10×（1+0.4）=84.14万股，调整后的预留授予限制性股票数量=14.90×（1+0.4）=20.86 万
股。
综上，本次调整后，2021 年限制性股票激励计划的授予价格由 38.08元/股
调整为 26.63 元/股，首次授予数量由 60.10 万股调整为 84.14 万股，预留授予数
量由 14.90 万股调整为 20.86 万股。
本次调整内容在公司 2020 年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，盈建科本次授予价格及授予数量的调整符合《管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，符合公司 2020 年年度股东大会对董事会的授权。
六、首次授予第一个归属期归属条件的成就情况说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023 年 4 月 11 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。 董事会认为本激励计划首次授予第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司 按照相关规定为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜。公司独立 董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）首次授予第一个归属期说明
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予
第一个归属期为自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，归属权益数量占首次授予限制性股票总量
的 40%。本激励计划首次授予日为 2021 年 5 月 19 日，因此首次授予的限制性
股票第一个归属期为 2022 年 5 月 19日至 2023 年 5月 18日。
（三）符合归属条件的情况说明
归属条件 成就情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控
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