上海市锦天城（北京）律师事务所
关于北京盈建科软件股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、
首次授予第一个归属期归属条件成就
暨部分限制性股票作废事项
之法律意见书
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邮编：100738
上海市锦天城（北京）律师事务所
关于北京盈建科软件股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、
首次授予第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项
之法律意见书
致：北京盈建科软件股份有限公司
上海市锦天城（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受北京盈建科软件股份有限公司（以下简称“公司”或“盈建科”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《北京盈建科软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《北京盈建科软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就公司于本激励计划项下调整授予价格及授予数量（以下简称“本次调整”）、作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）及首次授予第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）事项，出具本法律意见书。
声明事项
为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础出具法律意
见。
二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、本所及经办律师仅就与公司本次调整、本次作废及本次归属所涉及的相关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，并不意味着本所及经办律师对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整和有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依据有关政府部门、有关单位或其他有关人士等出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
六、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次调整、本次作废及本次归属必备文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供公司为实行本次调整、本次作废及本次归属之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
一、关于本激励计划本次调整、本次作废及本次归属等的批准和决策程序
（一）2021 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事
会第四次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
（二）2021 年 4 月 28 日至 2021 年 5 月 8 日，公司对激励对象的姓名及职
务在公司内部进行了公示。在公示期内，监事会未收到与本激励计划首次授予激
励对象有关的任何异议。2021 年 5 月 13 日，监事会发表了《监事会关于公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。同日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（三）2021 年 5 月 19 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
（四）2021 年 5 月 19 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事
会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同
意确定 2021 年 5 月 19 日为首次授予日，授予 94 名激励对象 60.10 万股第二类
限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
（五）2022 年 2 月 22 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票
的议案》。同意确定 2022 年 2 月 22 日为预留授予日，授予 78 名激励对象 14.90
万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予预留部分限制性股票的激励对象名单进行了核查。
（六）2023 年 4 月 11 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属名单进行了核查。
综上，本所律师认为，公司已就本次调整、本次作废及本次归属事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）调整事由
2022 年 5 月 9 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司总股本 56,505,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 8 元（含税），不送红股，
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。本次权益分派已于 2022 年 5
月 25 日实施完毕。
根据公司《激励计划》的规定，若在《激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格及授予数量进行相应的调整。
（二）调整方法
(1)根据公司《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
P＝（P0-V）÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
根据以上公式，本次调整后的授予价格=(38.08-0.80)÷(1+0.4)=26.63 元/股。
(2)根据公司《激励计划》的规定，授予数量的调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
根据以上公式，本次调整后的首次授予限制性股票数量=60.10×（1+0.4）=84.14 万股，调整后的预留授予限制性股票数量=14.90×（1+0.4）=20.86 万股。
综上，本次调整后，2021 年限制性股票激励计划的授予价格由 38.08 元/股
调整为 26.63 元/股，首次授予数量由 60.10 万股调整为 84.14 万股，预留授予数
量由 14.90 万股调整为 20.86 万股。
本次调整内容在公司 2020 年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
本所律师认为，本次调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。
三、本次归属的条件及其成就情况
（一）归属期
根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，归属权益数量占首次授予限制性股票总量的 40%。本激励计划首次授予日
为 2021 年 5 月 19 日，因此首次授予的限制性股票第一个归属期为 2022 年 5 月
19 日至 2023 年 5 月 18 日。
（二）归属条件：
归属条件 成就情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 公司未发生前述情形，
者无法表示意见的审计报告； 符合归属条件。
（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 激励对象未发生前述
或者采取市场禁入措施； 情形，符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象符合归属任
激励对象获授的各批次限
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