证券代码：300932 证券简称：三友联众 公告编号：2023-028
三友联众集团股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
三友联众集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次
会议于 2023 年 4 月 25 日以通讯会议形式召开。公司于 2023 年 4 月 15 日以书面、
邮件等方式向全体董事发出了会议通知。本次会议由董事长宋朝阳先生主持，应出席会议的董事 7 人，实际出席会议的董事 7 人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，并根据自身实际情况，完成了 2022 年年度报告的编制工作。报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》全文（公告编号：2023-016）及其摘要（公告编号：2023-015）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于<2023 年第一季度报告>的议案》
公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，并根据自身实际情况，完成了 2023 年第一季度报告的编制工作。报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-017）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会依照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定，忠实履行各项职责，为维护公司及股东利益积极地开展工作，对 2022 年度履行职责的情况以及相关工作内容进行了总结，编制了《2022 年度董事会工作报告》。
独立董事李焰文先生、高香林先生、刘勇先生分别向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会认真听取了总经理宋朝阳先生向董事会汇报的《2022 年度总经理工作报告》，认为 2022 年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司管理层 2022 年度主要工作情况。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、审议通过《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度财务决算报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于 2022 年度财务报告的议案》
公司 2022 年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，董事会同意批准对外报出。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、审议通过《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
经与会董事审议，认为公司《2022 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，保持了有效的财务报告内部控制。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构信达证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、审议通过《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》
经与会董事审议，同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际业务情况和市场情况等协商确定其审计费用。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘 2023 年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-021）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于 2023 年度开展外汇套期保值业务的议案》
经与会董事审议，同意公司及下属子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过人民币 10,000.00 万元或等值外币，授权期限自本次董事会审议通过之日起 12 个月内有效，上述额度在期限内可循环滚动使用，如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止，并授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。同时审议通过了公司编制的《三友联众集团股份有限公司关于 2023 年度开展外汇套期保
值业务的可行性分析报告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构信达证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023 年度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-023）及相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、审议通过《关于<募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》
经与会董事审议，公司《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司 2022 年年度募集资金存放与使用情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规存放与使用募集资金的情况。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；保荐机构信达证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-022）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为75,858,790.80元，加上年初未分配利润472,003,577.85元，减去已分配2021年股利37,688,853.90元，2022年末合并报表可供股东分配的未分配利润为510,173,514.75元，2022年末母公司报表可供股东分配的未分配利润为156,556,218.31元。
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等规定，并结合公司 2022年的经营情况以及未来经营发展的需要，拟定2022年度利润分配预案如下：
1、以截至2022年12月31日公司的总股本175,881,318股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），共计派发现金红利22,864,571.34元（含税），剩余未分配利润留存至下一年度。
2、本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。
3、本次利润分配方案实施时，若公司董事会、股东大会审议通过利润分配
方案后到方案实施前公司的股本发生变动的，则以实施方案时股权登记日的总股本为基数，公司将按照“现金分红总额固定不变”的原则对分配比例进行调整。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-020）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于会计政策变更的议案》
财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），对“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容进行了规范。
根据上述会计准则解释，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-025）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、审议通过《关于开展资产池业务的议案》
经与会董事审议，同意公司及合并报表范围内子公司与资信较好的商业银行开展总计不超过人民币 6 亿元的资产池业务，有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月，上述额度在有效期内可循环滚动使用。同时授权董事长行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于开展资产池业务的公告》（公告编号：2023-024）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
经与会董事审议，根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，同意对《独立董事工作制度》进行修订。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公司治理制度。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
经与会董事审议，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，同意对《关联交易管理制度》进行修订。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公司
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