证券代码：300932 证券简称：三友联众 公告编号：2021-046
三友联众集团股份有限公司
关于以增资扩股的方式收购青县择明朗熙电子器件
有限公司 55.00%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、三友联众集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据审计评估结果，拟以现金方式向青县择明朗熙电子器件有限公司（以下简称“青县择明”）增资6,600.00 万元人民币，对其实施收购。增资后，公司持有其 55.00%的股权，为其控股股东，青县择明成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会的权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
为充分发挥公司资源优势，实现公司多元化发展和长期战略规划的需要，通过资源整合与共享，努力创造新的利润增长点，进一步提升公司整体竞争力。公
司于 2021 年 6 月 15 日与青县择明及其相关方签署了《三友联众集团股份有限公
司关于青县择明朗熙电子器件有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），公司根据审计评估结果，拟以现金方式向青县择明增资 6,600.00 万元人民币，对其实施收购。增资后，公司持有其 55.00%的股权，为其控股股东，青县择明成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
公司于 2021 年 6 月 15 日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七
次会议，审议通过了《关于以增资扩股的方式收购青县择明朗熙电子器件有限公司 55.00%股权的议案》。本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项，属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对手方的基本情况
1、韩之新：女，1970 年 9 月出生，中国国籍，身份证号码：132932197009******，
住址为天津市东丽区军粮城镇民生村******。
2、姚风英：女，1960 年 9 月出生，中国国籍，身份证号码：120110196009******，
住址为天津市东丽区新立街务本三村******。
3、姚增芬：女，1968 年 9 月出生，中国国籍，身份证号码：120110196809******，
住址为天津市东丽区无瑕街杨家泊村******。
4、姚增国：男，1962 年 9 月出生，中国国籍，身份证号码：120110196209******，
住址为天津市东丽区军粮城镇民生村******。
本次交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，上述交易对手方均不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）标的公司的基本情况
事项 内容
名称 青县择明朗熙电子器件有限公司
统一社会信用代码 91130922687004365L
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 河北省青县金牛镇大鹁鸽留村
法定代表人 韩之新
注册资本 壹仟万元整
实缴注册资本 壹仟万元整
成立日期 2009年03月25日
营业期限 2009年03月25日至2029年03月25日
经营范围 磁性元件、电子元器件研发、生产、销售、售后服务；货物与
技术进出口业务；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部
事项 内容
门批准后方可开展经营活动）
（二）本次交易事项完成前后标的公司的股权结构
本次交易前情况 本次交易后情况
股东姓名 认缴出资额 持股比例 实缴出资额 认缴出资额 持股比例 实缴出资额
（万元） （%） （万元） （万元） （%） （万元）
三友联众 0.00 0.00 0.00 1,222.2222 55.00 1,222.2222
韩之新 700.00 70.00 700.00 700.00 31.50 700.00
姚增国 100.00 10.00 100.00 100.00 4.50 100.00
姚风英 100.00 10.00 100.00 100.00 4.50 100.00
姚增芬 100.00 10.00 100.00 100.00 4.50 100.00
合计 1000.00 100.00 1000.00 2,222.2222 100.00 2,222.2222
注：三友联众将于增资协议签署生效后，且增资先决条件达成，将于 10 内
将本次增资价款 6600 万元汇入标的公司的指定账户。
（三）标的公司的主要财务指标
根据沧州佰瑞会计师事务所（普通合伙）出具的佰瑞（财）审字 [2021] 第
355 号《青县择明朗熙电子器件有限公司审计报告》，青县择明 2020 年度及截至
2021 年 5 月 31 日的主要财务指标如下：
单位：元
财务指标 2020年12月31日 2021年5月31日
（经审计） （经审计）
资产总额 101,506,016.29 122,363,992.68
负债总额 53,988,841.65 69,260,606.31
净资产 47,517,174.64 53,103,386.37
财务指标 2020年12月31日 2021年5月31日
（未经审计） （经审计）
营业收入 118,829,827.20 59,999,321.34
净利润 6,167,220.02 5,586,211.73
（四）其他
截至目前，青县择明及其控股子公司不存在为第三方提供担保及财务资助的
情形。
四、对外投资合同的的主要内容
本次交易各方签署的《三友联众集团股份有限公司关于青县择明朗熙电子器件有限公司之增资协议》主要内容如下：
（一）增资标的公司
1、本次增资定价以沧州骅源资产评估有限公司出具的《青县择明朗熙电子器件有限公司整体资产评估报告书》为参考，经各方协商确定。各方同意根据本协议规定的条件和条款，由三友联众向标的公司增资人民币陆仟陆佰万元（RMB6600 万元）， 认购标的公司增加的 1222.2222 万元注册资本，剩余5377.7778 万元纳入标的公司资本公积金。
2、各方保证，本次增资款项仅用于：标的公司的正常经营需求。不得用于偿还股东债务，不得用于非经营支出；非经标的公司董事会或股东会以特殊决议（即三分之二通过）批准，不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。如标的公司拟改变上述资金用途的，标的公司应当提前向三友联众书面申请并取得三友联众的书面同意；且若根据标的公司相关公司治理规则需要提交标的公司董事会/股东会审议的，则还应根据标的公司届时适用的公司治理规则予以确定。
3、本轮增资完成后，三友联众将取得标的公司 55%的股权。
4、在增资协议签署生效后，且增资先决条件达成，三友联众将于 10 日内将本次增资价款 6600 万元汇入标的公司的指定账户。
三友联众履行出资认购义务之先决条件
在下列先决条件均得到满足的前提下，三友联众有义务履行其在本协议第3.4 的出资认购义务，标的公司和现股东有义务按本协议的约定接受三友联众的增资:
（1）标的公司现有股东已经完成注册资本的实缴及工商变更登记。
（2）标的公司已提供全体股东作出的股东会决议，一致同意三友联众按照本协议的约定进行增资，标的公司其他股东同意放弃优先认购权。
（3）不存在对本次交易或标的公司有负面影响的公司财务、市场、法律等方面的重大不利变化。
（4）标的公司依法取得并持续持有生产经营所需的所有资质和许可文件。
（5）标的公司已按本协议之规定，在指定的公司交接日与三友联众完成公司交接工作。
（6）标的公司相关股东、核心管理人员及核心技术人员已签署避免同业竞
争承诺。
（7）标的公司核心管理人员和核心技术人员（具体请见附件一）应与公司签署服务期限不低于 5 年的承诺函，应与公司签署包含保密条款和竞业禁止条款的新雇佣协议。上述人员自本次增资完成后，需为公司服务 5 年以上，或如果在期限内离职的，自离职之日起两年内不得进入同一行业工作。上述人员达到服务期限离职的，所持股份可按离职时公司净资产估值转让给员工合伙平台执行合伙人。
（8）陈述与保证属实。标的公司在本协议所作出的所有陈述与保证在本合同签署之日均为真实和准确。标的公司已经履行、遵守所有标的公司在本协议签署之日应履行和遵守的约定事项及义务。
（9）合法投资。在本协议签署之日，对三友联众、标的公司全体股东具有约束力的所有有关法律均允许本协议项下的交易。
5、本协议签署 10 个工作日内，标的公司应完成本协议第 3.4.1 规定的增资
先决条件，倘若 3.4.1 条款中有任何先决条件未能于本协议上述期限内实现而三友联众又不愿意放弃该先决条件，本协议即告自动终止，各方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失效，对各方不再具有拘束力，届时标的公司不得依据本协议要求三友联众进行增资，并且标的公司应于本协议终止后立即，但不应迟于协议终止后十四（14）个工作日内向三友联众全额退还三友联众按照本协议第3.4 条已经向
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