证券代码:300929 证券简称:华骐环保 公告编号:2023-053
安徽华骐环保科技股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本 公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易完成后公司持有标的公司 51.00%股权,标的公司成为公司控
股子公司,纳入公司合并报表范围。
3、本次交易事项在公司董事会审议范围内,无需提交公司股东大会审议。
一、对外投资暨关联交易概述
安徽华骐环保科技股份有限公司(以下简称“华骐环保”、“公司”)与合肥工业大学资产经营有限公司(以下简称“合工大资产”)及王进女士、合肥融智达企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“融智达合伙”)、南京合睿达管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“合睿达合伙”)拟共同投资设立安徽双工智联环保科技股份有限公司(以下简称“双工智联”或“标的公司”,名称最终以工商登记部门核准为准)。标的公司注册资本为人民币 600 万元,其中公司拟以自有资金出资 306 万元,占双工智联注册资本的51.00%;合工大资产拟以知识产权出资 36.90 万元,占双工智联注册资本的 6.15%;王进女士拟以知识产权出资 86.10 万元,占双工智联注册资本的 14.35%;融智达合伙拟以货币方式出资 102 万元,占双工智联注册资本的 17.00%;合睿达合伙拟以货币方式出资 69 万元,占双工智联注册资本的 11.50%。
公司于 2023 年 8 月 22 日召开了第四届董事会第十六次会议审议通过了
《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》,关联董事郑杰对该议案回避表决,独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板股票 上市规则》”)及相关规定,本次对外投资事项构成关联交易。本次交易不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上 市。根据《创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定,本次对外投资在 董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。
二、关联方及其他投资方的基本情况
(一)关联方基本情况
1、合肥融智达企业管理咨询合伙企业(有限合伙),其基本情况如下:
公司名称 合肥融智达企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91340104MA8QR82M7U
企业性质 有限合伙企业
注册资本 102 万元人民币
执行事务合伙人 孙云东
成立日期 2023 年 07 月 28 日
注册地址 中国(安徽)自由贸易试验区合肥片区湖光路自主创新
产业基地三期(南区)A座 205-08室
一般项目:企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类
信息咨询服务);技术服务、技术开发、技术咨询、技
经营范围
术交流、技术转让、技术推广(除许可业务外,可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
郑杰出资份额为 30 万元,出资比例为 29.41%;王进出
资份额为 30 万元,出资比例为 29.41%;孙云东出资份
合伙人出资份额、出资 额为 18 万元,出资比例为 17.66%;马丁出资份额为 12
方式及出资比例 万元,出资比例为 11.76%;彭书传出资份额为 6万元,
出资比例为 5.88%;张露出资份额为 6 万元,出资比例
为 5.88%。
财务数据 融智达合伙为新设合伙企业,未开展实质性经营,暂无
相关财务数据。
关联关系说明 公司董事、总经理郑杰先生作为有限合伙人参与设立融
智达合伙,出资份额占融智达合伙注册资本的 29.4
1%,根据《创业板股票上市规则》规定,按照“实质
重于形式”原则,公司出于审慎考虑,将融智达合伙认
定为公司的关联方,本次交易属于关联交易。
是否属于失信被执行人 融智达合伙不属于失信被执行人
(二)其他投资方的基本情况
1、合肥工业大学资产经营有限公司
公司名称 合肥工业大学资产经营有限公司
统一社会信用代码 91340100149196363W
企业性质 有限责任公司(国有独资)
注册资本 2,900 万元人民币
法定代表人 于长伟
成立日期 1993 年 05 月 07 日
注册地址 安徽省合肥市屯溪路 193 号
经营性资产经营与管理;股权投资;项目投资;教育投
资;科技成果孵化与产业化、技术转让、技术咨询、技
术服务;企业策划;财务咨询;房地产开发;房屋租
经营范围
赁;物业管理;停车场管理;通信服务;酒店管理;企
业管理;校车经营管理;人力资源管理服务。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构 合肥工业大学认缴出资额 2,900 万元,出资比例为 100%
合工大资产系合肥工业大学大学科技成果转化、产业化
关联关系说明 的运营平台和合肥工业大学知识产权对外投资经营和股
权管理的授权归口单位。截止本公告披露日,合工大资
产与华骐环保不存在关联关系。
是否属于失信被执行人 合工大资产不属于失信被执行人
2、王进女士,中国国籍,无境外永久居留权,系合肥工业大学技术团队负 责人,截止本公告披露日,王进女士与华骐环保不存在关联关系,不属于失信 被执行人。
3、南京合睿达管理咨询合伙企业(有限合伙)
公司名称 南京合睿达管理咨询合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91320117MAC433DF2X
企业性质 有限合伙企业
注册资本 800 万人民币
执行事务合伙人 朱益敏
成立日期 2022 年 11 月 30日
注册地址 南京市溧水区石湫街道科创中心
一般项目:企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类
信息咨询服务);技术服务、技术开发、技术咨询、技
经营范围
术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
合伙人出资份额、出资 但晓洪出资份额为 600 万元,出资比例为 75%;朱益敏
方式及出资比例 出资份额为 200 万元,出资比例为 25%;
截止本公告披露日,合睿达合伙与华骐环保不存在关联
关联关系说明
关系
是否属于失信被执行人 合睿达合伙不属于失信被执行人
三、对外投资暨关联交易标的的基本情况
公司名称 安徽双工智联环保科技股份有限公司(暂定名)
企业性质 股份有限公司
注册资本 600 万人民币
高盐废水处理和回收;工业污水处理;废水处理材料、
设备及技术开发;水资源专用材料生产、制造及销售;
经营范围 水处理项目的投资、建设和运营;技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(最终
以市场监督管理部门最终核定为准)
华骐环保拟以自有资金出资 306 万元,出资比例为 51.0
股权结构 0%;合工大资产拟以知识产权出资 36.90 万元,出资比
例为 6.15 %;王进女士拟以知识产权出资 86.10 万元,
出资比例为 14.35%;融智达合伙拟以货币方式出资 102
万元,出资比例为 1 7. 00% ; 合睿 达合 伙拟 以货 币 方 式
出资 69 万元,出资比例为 11.50%。
注:上述信息为暂定信息,具体以工商部门最终核准内容为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
合工大资产拟出资的三项无形资产具体为:1、一种可用于含盐有机废水处理的工程菌株及其应用;2、一种高盐废水中回收金属离子和热量的系统;3、一种回收高盐废水中金属离子和余热的热泵系统。根据安徽凯吉通会计师事务
所于 2023 年 3 月 21 日出具的《合肥工业大学拟以作价入股所涉及的合肥工业
大学知识产权项目资产评估报告》(凯吉通评报字(2023)第 008-2 号),经
评估,合肥工业大学三项无形资产于评估基准日 2023 年 2 月 28 日无形资产市
场价值为 123.00 万元。前述拟用于出资的无形资产,权属状况清晰,无抵押、质押、担保等情况,不涉及诉讼、仲裁等事项。
经交易各方友好协商,一致同意公司以自有资金出资 306 万元,持股比例
为 51.00%;合工大资产和王进女士共同以知识产权出资 123 万元人民币,共计持股比例为 20.50%,其中合工大资产持股比例为 6.15 %,王进女士持股比例为14.35%;融智达合伙以货币方式出资 102 万元,持股比例为 17.00%;合睿达合伙以货币方式出资 69 万元,持股比例为 11.50%。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则,符合《公司法》等相关法律法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、对外投资暨关联交易拟签订协议的主要内容
1、 协议主体
甲方:安徽华骐环保科技股份有限公司
乙方:合肥工业大学资