证券代码：300929 证券简称：华骐环保 上市地点：深圳证券交易所
安徽华骐环保科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易类型 交易对方
发行股份购买资产 安徽江东城市建设投资集团有限公司
募集配套资金 江东控股集团有限责任公司
独 立财务顾问
签 署日期：二〇二三 年五 月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员及交易对方承诺：如本次交易因涉嫌上市公司或本公司/本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”）（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除重组报告书及其摘要内容以及与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方江东城投已出具承诺函，承诺与声明：
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和文件（无论该等信息和文件提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其正本或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实且合法有效授权的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本公司保证在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、本公司承诺，如本次交易因涉嫌上市公司或本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”）（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排；
6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供的或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构声明
国元证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天元律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
容诚会计师承诺：因本所为本次重组出具的标的资产审计报告及上市公司备考审阅报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
和汛评估承诺：因本次重组申请文件所引用资产评估报告相关结论性意见而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担相应的连带赔偿责任。
目 录
声 明...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 2
三、相关证券服务机构声明 ...... 4
目 录...... 5
释 义...... 8
重大事项提示...... 11
一、本次重组方案 ...... 11
二、募集配套资金情况 ...... 12
三、本次重组对上市公司的影响 ...... 13
四、本次交易的决策过程 ...... 16
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 17
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份
减持计划...... 17
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 17
八、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 21
重大风险提示...... 22
一、与本次交易相关的风险 ...... 22
二、与标的资产相关的风险 ...... 23
第一节 本次交易概况 ...... 26
一、本次交易的背景及目的 ...... 26
二、本次交易的决策过程 ...... 31
三、本次交易具体方案 ...... 31
四、本次交易不构成重大资产重组 ...... 37
五、本次交易不构成重组上市 ...... 37
六、本次交易构成关联交易 ...... 38
七、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条
的规定...... 38
八、标的资产评估及作价情况 ...... 39
九、业绩承诺与补偿安排 ...... 40
十、本次重组对上市公司的影响 ...... 43
十一、本次重组相关方所作出的重要承诺 ...... 46
第二节 上市公司基本情况 ...... 57
一、上市公司概况 ...... 57
二、控股股东及实际控制人概况 ...... 57
三、最近三十六个月控制权变动情况 ...... 59
四、最近三年重大资产重组情况 ...... 59
五、最近三年主营业务发展情况 ...... 59
六、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 60
七、最近三年主要财务指标 ...... 60
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 .... 61
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ...... 62
第三节 交易对方基本情况 ...... 63
一、发行股份购买资产交易对方 ...... 63
二、募集配套资金股份认购方 ...... 68
三、其他事项说明 ...... 69
第四节 交易标的基本情况 ...... 71
一、光环江东 50%股权 ...... 71
二、江东中铁 51%股权 ...... 107
第五节 发行股份情况 ...... 138
一、发行股份购买资产具体情况 ...... 138
二、募集配套资金情况 ...... 140
三、上市公司发行股份前后主要财务指标对比 ...... 149
四、上市公司发行股份前后股权结构 ...... 150
第六节 标的资产评估情况 ...... 152
一、标的资产定价原则 ...... 152
二、标的资产评估的基本情况 ...... 152
三、光环江东评估情况 ...... 157
四、江东中铁评估情况 ...... 195
五、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析 ...... 210
六、独立董事对本次交易评估的意见 ...... 224
第七节 本次交易合同的主要内容 ...... 226
一、发行股份购买资产协议的主要内容 ...... 226
二、股份认购协议的主要内容 ...... 230
三、业绩补偿协议的主要内容 ...... 233
第八节 本次交易的合规性分析 ...... 237
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 237
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
...... 242
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...... 243
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及相关解答要求的说明
...... 247
五、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》的规定 ...... 247
六、本次交易符合《证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定 .... 248
七、本次交易符合《持续监管办法》和《重组审核规则》的有关规定 . 248
八、本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定 ...... 249
九、相关中介机构的意见 ...... 252
第九节 管理层讨论与分析 ...... 253
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ...... 253
二、标的公司行业特点与经营情况 ...... 259
三、标的公司行业地位及核心竞争力 ...... 283
四、标的资产的财务状况、盈利能力
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