证券代码：300928 证券简称：华安鑫创 公告编号：2023-018
华 安鑫创控股（北京）股份有限公司
关 于公司拟与参股公司签订《知识产权许可协议》暨关联
交 易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本协议在执行过程中，可能会存在法律法规、履约能力、技术和市场等多方面的不确定性或风险。如协议在履行过程中遇到不可预计或不可抗力因素的影响，有可能会导致协议无法全部履行或终止的风险。
一、关联交易情况概述
为顺利推进合资公司业务发展，通过合资公司进一步开拓基于中国自主品牌新能源汽车的全球市场，从而带动自身产品、技术和服务收入的提升，华安鑫创控股（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）拟与参股公司江苏天华汽车电子科技有限公司（以下简称“江苏天华”）签署《知识产权许可协议》，为江苏天华（被许可方）提供汽车智能座舱相关的专利和软件著作权（限于被许可方经营所需相关的技术领域内）的普通许可，相关许可公司不向参股公司收取许可费用。
公司参股江苏天华 45%，公司副总经理张彧先生任江苏天华董事，因此江苏
天华为公司关联方，此次事项构成关联交易。
本次交易事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。公司过去 12 个月内除本次签订的《知识产权许可协议》外，未与江苏天华进行其他交易。
1、名 称：江苏天华汽车电子科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320691MACOERMC7G
3、类 型：其他有限责任公司
4、住 所：江苏省南通市开发区中兴街道广州路 42 号 526 室
5、法定代表人：崔鹏
6、注册资本：10,000 万元整
7、成立日期：2022 年 10 月 8 日
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；汽车零部件研发；软件开发；电子产品销售；智能车载设备
销售；显示器件销售；光电子器件销售；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；工
程和技术研究和试验发展；人工智能应用软件开发；智能控制系统集成；信息系
统集成服务；信息技术咨询服务；电子元器件批发；电子元器件零售；汽车零配
件批发；汽车零配件零售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助
设备批发；智能车载设备制造；汽车零部件及配件制造；光电子器件制造；电子
元器件制造；仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；计算机软硬件及外围设备制造；
知识产权服务（专利代理服务除外）；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权比例如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 天马微电子股份有限公司 5,500.00 55.00%
2 华安鑫创控股（北京）股份有限公司 4,500.00 45.00%
合计 10,000.00 100.00%
10、截止 2022 年 12 月 31 日，其总资产为 2501.9 万元，总负债为 0.4 万
元，净资产为 2501.5 万元，营业收入为 0 万元，净利润为 1.6 万元（未经审计）。
11、江苏天华自设立之日起与公司未发生类似的交易。
12、江苏天华资产和信用状况良好，未被列为失信被执行人，此次技术授权
为无偿，不存在履约风险。
三、拟签署协议的主要内容
1、协议主体
许可方：华安鑫创控股（北京）股份有限公司
被许可方：江苏天华汽车电子科技有限公司
2、协议的主要内容
（1）协议项下的许可系指，就公司汽车智能座舱相关的专利和软件著作权（限于被许可方经营所需相关的技术领域内）的技术许可相关的专利、软件著作权，给予被许可方在全球范围内的普通许可，被许可方获得使用权。许可方同意，被许可方有权根据经营需要（包括但不限于销售有关产品）向客户或其他终端用户进一步许可该专利、软件著作权。
（2）许可期限：自协议签署生效之日起至协议项下的专利权利期限全部届满或软件著作权权利期限全部届满的最长期限为止。
（3）改进
如果许可方制定、设计或发现任何改进或以其它方式获得了改进的权利，在法律不禁止或不影响对任何第三方义务的情况下，许可方应书面通知被许可方并提供改进的相关资料。如果被许可方要求许可方向其许可改进之权利，许可方应在收到被许可方要求后与被许可方友好协商。
（4）对价
被许可方就协议项下的专利、软件著作权的许可向许可方支付的对价方式为无偿。
四、交易目的及对公司产生的影响
本次为江苏天华提供专利和软件著作权许可，能够为其业务快速开展提供必要的支持，便于其迅速建立独立的研发、测试、自主或委托生产、销售团队，尽快推动其获取下游车厂项目并交付智能座舱相关产品或服务。合资公司的快速发展有助于公司通过把握行业及市场机遇进一步完善产业布局，合资公司业务规模的提升也能够进一步增厚公司享有的权益价值，同时为公司带来更多的业务机会，对实现公司战略具有积极影响。
本次交易标的为公司的相关专利技术和软件著作权的使用权，不涉及所有权的转移，不影响公司对相关专有技术的继续使用，不会对公司正常生产经营造成影响。本协议的履行不影响公司独立性，公司主要业务不会因此协议而对合作方形成依赖，不会影响公司主营业务的开展。不存在损害公司及其他股东特别是中小股东合法权益的情形。
五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，本年年初至披露日公司及子公司未与上述关联人发生过关联交易。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司拟与参股公司江苏天华汽车电子科技有限公司（以下简称“江苏天华”）签署《知识产权许可协议》，能够使江苏天华凭借公司技术优势实现快速发展，进一步开拓基于中国自主品牌新能源汽车的全球市场，快速建立独立的研发、测试、自主或委托生产、销售团队，为下游车厂客户直接交付智能座舱的相关产品和服务，从而增厚公司享有的权益，间接为公司带来业务增量，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
经核查，公司拟与参股公司江苏天华汽车电子科技有限公司（以下简称“江苏天华”）签署《知识产权许可协议》，通过知识产权许可推动其业务发展，有利于其开拓基于中国自主品牌新能源汽车的全球市场，为下游车厂客户直接交付智能座舱的相关产品和服务。江苏天华的业务发展能够增厚公司享有的权益，间接为公司带来业务增量，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意将该议案提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次与参股公司签订《知识产权许可协议》并向其提供知识产权许可的关联交易，有助于其快速发展业务，从而进一步增厚公司所享有的权益，带动公司自身在中国自主品牌新能源车全球市场的业务增量，有利于公司业务的整体发展，前述关联交易符合公司的发展战略和全体股东的利益；公司前述关联交易已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事事前认可并发表了同意意见，履行了必要的审批程序，尚待进一步提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定的要求。
综上所述，保荐机构对公司上述关联交易无异议。
八、风险提示
本协议履行期限较长，可能会在执行过程中，存在法律、法规、政策、履约能力、技术、市场等方面的不确定性或风险。如协议在履行过程中遇到不可预计
或不可抗力等因素的影响，有可能会导致协议无法全部履行或终止的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
特此公告。
华安鑫创控股（北京）股份有限公司
董事会
2023 年 2 月 16 日
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