证券代码：300928 证券简称：华安鑫创 公告编号：2022-034
华安鑫创控股（北京）股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资基本情况
新能源市场的长期发展趋势已经明确，为加快布局新能源市场，提高公司综合能力和竞争力，遵循公司发展战略，基于历史资源储备和提前业务布局，经审慎的市场调研分析，公司与何攀先生、肖炎先生、张灵先生拟共同投资设立华安鑫创（江苏）新能源科技有限公司（以下简称“合资公司”），未来拟发展新能源动力电池业务。合资公司注册资本 1,000 万元，其中公司以自有资金出资 500万元，占注册资本比例 50%；何攀先生出资 60 万元，占注册资本比例 6%；肖
炎先生出资 40 万元，占注册资本比例 4%；张灵先生出资 400 万元，占注册资本
比例 40%。合资公司设立后，公司除作为第一大股东占有 50%的出资份额，同时将委派总经理和执行董事，合资公司将纳入公司合并报表范围，系公司控股子公司。
（二）关联关系说明
何攀先生为公司董事长、总经理、实际控制人，肖炎先生为公司董事、持股5%以上股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，何攀先生、肖炎先生为公司关联自然人。本次交易构成关联交易。
（三）审议情况
2022 年 4 月 20 日公司召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十
三次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关
联董事何信义先生、董事长何攀先生和副董事长肖炎先生回避表决，公司独立董事对本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，亦无需经过有关部门批准。
二、关联方及其他合作方基本情况
（一）关联方基本情况
1、何攀先生，公司董事长、总经理、实际控制人，为公司的关联自然人，不是失信被执行人。
2、肖炎先生，公司副董事长、持股 5%以上股东，为公司的关联自然人，不
是失信被执行人。
（二）其他方基本情况
张灵先生，中国公民，具备多年国际知名系统集成商工作经验，拥有丰富的车载行业背景，一直致力于 BMS（BATTERY MANAGEMENT SYSTEM）电池管理系统研发工作，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或利益安排，不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：华安鑫创（江苏）新能源科技有限公司（暂定名，以工商登记机关登记为准）
公司类型：有限责任公司
法定代表人：肖炎
注册资本：1,000 万元
经营范围：一般项目：电池制造；电子元器件与机电组件设备制造；电池零配件生产；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子元器件与机电组件设备
销售；电池销售；电池零配件销售；新材料技术研发；储能技术服务；电机制造；电机及其控制系统研发；新能源原动设备制造；汽车零部件及配件制造；新能源汽车电附件销售；新能源原动设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让，技术推广；电子专用设备制造；电子专用设备销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；特种设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电力电子元器件制造；电子元器件制造；智能输配电及控制设备销售；风电场相关装备销售；风电场相关系统研发；变压器、整流器和电感器制造；电力行业高效节能技术研发；风力发电机组及零部件销售；输配电及控制设备制造；配电开关控制设备研发；智能家庭消费设备制造；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
以上信息最终以工商登记机关登记为准。
股东出资额及出资比例：
股东名称或姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
华安鑫创控股（北京）
500.00 50.00% 货币
股份有限公司
何攀 60.00 6.00% 货币
肖炎 40.00 4.00% 货币
张灵 400.00 40.00% 货币
合计 1,000.00 100.00%
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易经各方友好协商，一致同意有关各方均以货币方式出资共同设立公司，并按照各自出资比例承担相应责任。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，符合《公司法》等法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、对外投资暨关联交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
公司本次对外投资设立控股子公司的目的是为了拓展新能源动力电池领域
的业务，业务范围涵盖新能源动力电池管理系统软、硬件在内的整体方案设计及配套产品的组装和生产，以探索新能源汽车以及低速自动驾驶车（包括无人配送车辆）等目标市场与动力电池模组、自动驾驶、智能辅助驾驶等相关的业务机会。
据中国汽车工业协会数据显示，3 月份新能源汽车产销分别达到 46.5 万辆和
48.4 万辆，同比均增长 1.1 倍。其中纯电动汽车产销分别完成 37.6 万辆和 39.6
万辆，同比均增长 1.1 倍；而插电式混合动力汽车产销分别完成 8.9 万辆和 8.8
万辆，同比分别增长了 1.6 倍和 1.4 倍。新能源汽车产销延续了快速增长势头，双双超过百万辆，市场占有率达到 19.3%，新能源汽车战略引领作用进一步凸显。随着新能源汽车销量快速增长，带动新能源动力电池业务领域的产品、服务等业务需求不断攀升。
低速自动驾驶车辆以无人配送车辆为例。美团，京东，阿里等国内物联网巨头纷纷先行进入，早在 2015、2016 年就开始布局有关研发，并普遍已经迭代了多款车型。结合人口老龄化背景下带来的配送行业劳动力紧缺，末端配送人员交通事故频发，新冠疫情的反复，相关助推政策不断出台，车辆软硬件系统及相关算法的逐步成熟等背景，无人配送车辆的发展即将进入快车道。
鉴于公司在智能座舱驾驶领域的前期布局和技术优势，结合公司在新能源汽车领域的客户资源及长期合作经验，公司内部已就新业务的可行性进行了论证，在新业务的项目储备、市场拓展、资金安排等方面已有相应的筹划。通过设立合资公司的方式有利于各方投入资源紧密合作，有利于新技术研发和市场开拓，同时考虑到相关业务亦存在一定的市场风险，基于共同分担投资风险同时调动各方资源的考量，此次投资选择与关联方及其他合作方以合资设立控股子公司的方式进行。如合资公司顺利实现运营，将与公司现有业务形成联动，对公司未来发展和经营效益产生积极影响，进一步提升公司的综合竞争力。
公司本次出资为自有资金出资，短期内不会对公司财务及经营状况产生不利影响，合资公司的出资由包括公司关联方在内的各股东按照 1 元/注册资本的相同价格缴纳，此次关联交易遵循市场公平原则，不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东特别是中小股东合法利益的情形。
本次投资过程中可能存在市场、相关政策法律变化等不可预见因素的影响，
公司将结合自身经验，适当为其提供管理及经营方面的指导，以促进该公司稳健发展。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、年初至披露日与本次交易关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日与上述关联自然人发生的关联交易为何攀先生和肖炎先生为公司申请银行授信额度（不超过 11,400 万元）无偿提供连带责任保证担保。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
公司独立董事对公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项进行了事前审核，认为：公司本次与关联人共同投资设立合资公司，符合公司持续发展和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将此议案提交公司第二届董事会第十四次会议审议，关联董事应当回避表决。
2、独立意见
公司独立董事认为：公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项符合公司未来的发展战略，有利于进一步提升公司自身的综合竞争力。本次关联交易遵循“公平、公正、公允”的原则，按比例出资，公允合理，其审批程序符合法律、行政法规及《公司章程》等规定，决策程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会表决此议案时，关联董事已回避表决。因此，我们一致同意《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过；公司独立董事就关联交易事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，上述关联交易的审批程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求以及《公司章程》的有关规定。综上，保荐机构对公司本次对
九、备查文件
1、《第二届董事会第十四次会议决议》；
2、《第二届监事会第十三次会议决议》；
3、《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；
5、《国金证券股份有限公司关于华安鑫创控股（北京）股份有限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
华安鑫创控股（北京）股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 22 日
查看PDF原文
