南通江天化学股份有限公司
章 程
中国·南通
目 录
第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份......3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东大会...... 6
第一节 股东......6
第二节 股东大会的一般规定......9
第三节 股东大会的召集...... 13
第四节 股东大会的提案与通知......14
第五节 股东大会的召开...... 16
第六节 股东大会的表决和决议......19
第五章 董事会......23
第一节 董事......23
第二节 董事会...... 26
第六章 总经理及其他高级管理人员......32
第七章 监事会......34
第一节 监事......34
第二节 监事会...... 35
第八章 党支部......36
第九章 职工民主管理与劳动人事制度......37
第十章 财务会计制度、利润分配、审计及法律顾问制度......37
第一节 财务会计制度...... 38
第二节 内部审计及法律顾问制度......41
第三节 会计师事务所的聘任......42
第十一章 通知与公告...... 42
第一节 通知......42
第二节 公告......43
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......43
第一节 合并、分立、增资和减资......43
第二节 解散和清算...... 44
第十三章 修改章程...... 46
第十四章 附 则......47
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 南通江天化学股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定成立的股份有限公司。公司采取发起设立方式由南通江天化学品有限公司整体变更为股份有限公司，在江苏省南通市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91320600717452733F。
第三条 公司于 2020 年 11 月 27 日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通
股 2005 万股，于 2021 年 1 月 7 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册中文名称：南通江天化学股份有限公司
英文名称： Nantong Jiangtian Chemical Co.,Ltd.
第五条 公司住所： 南通经济技术开发区中央路 16 号，邮政编
码：226009
第六条 公司注册资本为 14436 万元人民币。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 由董事会选举产生的代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，并依法登记。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 根据《中国共产党党章》规定，公司设立中国共产党南通江天化学股份有限公司支部委员会（以下简称“公司党支部”）。党支部是公司法人治理结构的有机组成部分，参与公司重大问题的决策。依照《中国共产党党章》和上级党组织的要求开展工作，确保党的路线、方针、政策贯彻落实。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以科学管理促安全生产，以预防污染为管理重点，以顾客满意为追求目标，以多聚甲醛、甲醛、氯甲烷及其下游产品为基础，建设具有市场竞争力、专业化的一流化工企业，为社会、为股东、为员工持续创造和奉献价值。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：多聚甲醛、甲醛、氯甲烷的生产、销售；第 3 类易燃液体，第 4 类易燃固体、自燃物品和遇湿自燃物；第 6 类毒害品；第 8 类腐蚀品批发（以上化学危险品凭有效许可证生产经营，不得超范围经营危险化学品，不得经营剧毒化学品、成品油、一类易制毒品和监控化学品。经营场所及未经批准的其他场所均不得存放危险化学品）。
乙二醇半缩醛、1,3,5-三丙烯酰基六氢-均三嗪化学品（危险品 除外）的生产、销售；多聚甲醛、甲醛、氯甲烷及其下游产品的开发、技术咨询、技术培训（非学历、非职业技能培训）；化工产品（除危险品）销售；自营和代理各类商品和技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：第三类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品经营；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为南通产业控股集团有限公司、南通新源投资发展有限公司、南通江山农药化工股份有限公司、南通润天投资发展中心（有限合伙）及朱辉、张永锋、陈梅三名自然人。截至
2014 年 8 月 6 日，各发起人以其对南通江天化学品有限公司的权益
所对应的净资产对公司进行出资。
各发起人持有的股份数额及其占公司设立时注册资本的比例如下：
发起人名称或姓名 持股数 持股比例
（万股） （％）
南通产业控股集团有限公司 3010.00 50.04
南通新源投资发展有限公司 1205.00 20.03
南通江山农药化工股份有限公司 1205.00 20.03
南通润天投资发展中心（有限合伙） 416.50 6.92
朱辉 107.50 1.79
张永锋 35.50 0.59
陈梅 35.50 0.59
合计 6015.00 100.00
第二十条 公司股份总数为 14436 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
