证券代码：300927 证券简称：江天化学 公告编号：2023-018
南通江天化学股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南通江天化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于 2023
年 4 月 14 日（星期五）在南通市五洲皇冠酒店以现场方式召开。会议通知于 2023 年 4
月 3 日通过书面、电子等方式向全体董事发出。会议由公司董事长朱辉先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成以下决议:
（一）审议通过《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
公司根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合自身经营情况，编制完成了《2022 年年度报告》及其摘要。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022 年年
度报告》及《2022 年年度报告摘要》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
《2022 年度董事会工作报告》。公司第三届董事会独立董事蒋卫忠先生、李啸风先生、刘志耕先生以及第四届董事会独立董事宋义虎先生、郁东先生、吴建新先生分别向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022 年度
董事会工作报告》及《2022 年度独立董事述职报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》
董事会认真听取了总经理朱辉先生汇报的《2022 年度总经理工作报告》，认为公
司以总经理为代表的经营管理层，有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，该报告内容客观、真实反映了 2022 年度经营管理层的主要工作情况。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《关于<2022 年财务决算报告>的议案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2023SUAA2B0063 号《2022
年年度审计报告》确认，公司 2022 年度实现营业收入 73,729.50 万元,同比增长 3.85%。
归属于上市公司股东的净利润 6,379.45 万元，同比下降 15.87%。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022 年年
度报告》之“第十节 财务报告”。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
公司 2022 年度的利润分配预案为：以公司现有总股本 144,360,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 1.35 元（含税），合计派发现金红利 19,488,600.00
元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
若在利润分配预案实施前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将按照“现金分红总额固定不变”的原则，对分配
董事会认为：该利润分配预案与公司实际发展情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中的相关规定。
公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2022
年度利润分配预案的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，保荐机构平安证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见，审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022 年度
内部控制自我评价报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司在 2022 年度严格按照相关法律法规及《公司章程》、《募集资金管理办法》
的有关规定存放与使用募集资金，不存在违规存放与使用募集资金的情形，并据此编制了《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，保荐机构平安证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2022
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
在确保不影响募集资金投资项目建设和正常运营的情况下，公司使用不超过人民币1 亿元（含本数）的闲置募集资金、公司及子公司使用不超过人民币 2.5 亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月，在前
述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。
公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，保荐机构平安证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金投入新项目的议案》
经审核，董事会认为：此次部分募投项目变更、结项并将节余募集资金投入新项目事项是依据公司整体发展战略等因素做出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率，维护全体股东利益，符合公司长期利益。
公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，保荐机构平安证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金投入新项目的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
信永中和会计师事务所符合《证券法》规定，其在担任公司审计机构期间，严格遵守国家相关的法律法规，坚持独立审计原则、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，公允合理地发表独立审计意见，切实履行了审计机构职责。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的审计机构。公司提请股东大会授权董事会授权公司管理层根据 2023 年度实际业务情况和市场情况与审计机构协商确定审计费用。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及一致同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于确定公司高级管理人员 2022 年度薪酬的议案》
根据《公司章程》及相关规定，公司薪酬与考核委员会拟定了公司高级管理人员2022 年度薪酬。公司董事经过审议，认为公司的高级管理人员薪酬方案符合公司的薪酬管理制度，根据在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效、公司经营业绩情况，结合公司相关薪酬与绩效考核管理制度等因素综合评定。
公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022 年年
度报告》中“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”部分相关内容。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。其中董事长、总经理朱辉先生已回避
表决
（十二）审议通过《关于修订<公司负责人薪酬考核管理办法>的议案》
为规范公司负责人的收入分配秩序，建立健全有效的考核激励机制，根据国家和省、市相关规定，结合公司实际，修订了该管理办法。
公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。其中董事长、总经理朱辉先生已回避
表决。
（十三）审议通过《关于制定<公司副职负责人薪酬考核管理办法>的议案》
为规范公司副职负责人的薪酬管理，建立建立健全有效的考核激励机制，充分调动副职负责人的工作积极性，根据国家和省、市相关规定，结合公司实际，制订了该管理办法。
公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十四）审议通过《关于 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》
公司预计 2023 年度将与南通江山农药化工股份有限公司及其子公司发生总额不超
过 8,000 万元的采购、销售等日常关联交易。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及一致同意的独立意见，保荐机构平安证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2023
年度日常关联交易预计额度的公告》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陈云光、黄亮、宋金华回避
表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于申请银行综合授信额度的议案》
经与会董事认真讨论和审议，根据公司 2023 年度生产经营及投资计划的资金需求，
为保证公司生产经营以及南区新建项目等各项工作顺利进行，提高资金营运能力，公司2023 年拟向银行申请总额不超过人民币 31.033 亿元银行综合授信额度，授信形式包括但不限于项目建设贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、资金及外汇管理业务、贸易融资等，授信期限自股东大会审议通过之日起一年。授信形式、授信额度、授信期限以实际签署的合同为准。上述授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。授信期限内，授信额度可以循环使用。公司董事会提请股东大会授权董事会授权董事长在上述额度及期限范围内签署相关法律文件。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《
查看PDF原文
