证券代码：300923 证券简称：研奥股份 公告编号：2022-026
研奥电气股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商登记变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
研奥电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4
月 25 日召开公司第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商登记变更的议案》。本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、修改原因及依据
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》以及《上市公司章程指引（2022年修订）》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。
二、关于修订《公司章程》情况
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
《中华人民共和国公司法》（以下简称 华人民共和国公司法》（以下简称《公司
《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》）、《中华人民共和国证券法》（以
法》（以下简称《证券法》）、《上市 下简称《证券法》）、《上市公司章程指
公司章程指引》、《上市公司治理准则》、 引》、《上市公司治理准则》、《深圳证
《深圳证券交易所创业板股票上市规 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
则》、《深圳证券交易所创业板上市公 证券交易所上市公司自律监管指引第 2
司规范运作指引》和其他有关规定，制 号——创业板上市公司规范运作》和其他
订本章程，本章程中的各项条款与法律、 有关规定，制订本章程，本章程中的各项
法规、规章不符的，以法律、法规、规 条款与法律、法规、规章不符的，以法律、
章的规定为准。 法规、规章的规定为准。
第二条 公司系依照《公司法》及其他有 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定由长春研奥电器有限公司整体变 关规定由长春研奥电器有限公司整体变更成立的股份有限公司（以下简称“公 更成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司以发起方式设立，在长春 司”）。公司以发起方式设立，在长春市市工商行政管理局注册登记，取得营业 市场监督管理局注册登记，取得营业执
执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 照，统一社会信用代码为
912201068239984307。 912201068239984307。
第三条 公司经深圳证券交易所审核并 第三条 公司于 2020 年 8 月 12 日经深圳
经中国证券监督管理委员会（以下简称 证券交易所审核并于2020年12月1日经“中国证监会”）注册同意，首次向社 中国证券监督管理委员会（以下简称“中会公众发行人民币普通股 1,965 万股， 国证监会”）注册同意，首次向社会公众
于 2020 年 12 月 24 日在深圳证券交易所 发行人民币普通股 1,965 万股，于 2020
创业板上市。 年12月24日在深圳证券交易所创业板上
市。
新增第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
因新增条款导致《公司章程》全文中引用
条款所涉及条款编号变化的内容将同步
变更。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司股份。照法律、行政法规、部门规章和本章程 但是，有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股 激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股并、分立决议持异议，要求公司收购其 份；
股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的 为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）上市公司为维护公司价值及股东 必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法 通过公开的集中交易方式，或者法律、行规和中国证监会认可的其他方式进行。 政法规和中国证监会认可的其他方式进公司因本章程第二十三条第一款第（三） 行。
项、第（五）项、第（六）项规定的情 公司因本章程第二十四条第一款第（三）形收购本公司股份的，应当通过公开的 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
集中交易方式进行。 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条公司因本章程第二十四条第第一款第（一）项、第（二）项规定的 一款第（一）项、第（二）项规定的情形情形收购本公司股份的，应当经股东大 收购本公司股份的，应当经股东大会决会决议；公司因本章程第二十三条第一 议；公司因本章程第二十四条第一款第款第（三）项、第（五）项、第（六） （三）项、第（五）项、第（六）项规定项规定的情形收购本公司股份的，可以 的情形收购本公司股份的，可以依照本章依照本章程的规定或者股东大会的授 程的规定或者股东大会的授权，经三分之权，经三分之二以上董事出席的董事会 二以上董事出席的董事会会议决议。
会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定
公司依照本章程第二十三条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形收购本公司股份后，属于第（一）项情 的，应当自收购之日起十日内注销；属于形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 第（二）项、第（四）项情形的，应当在属于第（二）项、第（四）项情形的， 六个月内转让或者注销；属于第（三）项、应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 第（五）项、第（六）项情形的，公司合（三）项、第（五）项、第（六）项情 计持有的本公司股份数不得超过本公司形的，公司合计持有的本公司股份数不 已发行股份总额的百分之十，并应当在三得超过本公司已发行股份总额的 10%，并 年内转让或者注销。
应当在 3 年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 自公司成立之日起一年内不得转让。公司司公开发行股份前已发行的股份，自公 公开发行股份前已发行的股份，自公司股司股票在证券交易所上市交易之日起 1 票在证券交易所上市交易之日起一年内
年内不得转让。 不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向公公司申报所持有的本公司的股份及其变 司申报所持有的本公司的股份（含优先股动情况，在任职期间每年转让的股份不 股份）及其变动情况，在任职期间每年转得超过其所持有本公司股份总数的 25%， 让的股份不得超过其所持有本公司同一所持本公司股份自公司股票上市交易之 种类股份总数的百分之二十五；所持本公日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 6 司股份自公司股票上市交易之日起一年个月内，不得转让其所持有的本公司股 内不得转让。上述人员离职后半年内，不
份。 得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司持有百分之五以上股份的人员及持有本公司股份 5%以上的股东， 股东、董事、监事、高级管理人员，将其将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 持有的本公司股票或者其他具有股权性
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 质的证券在买入后六个月内卖出，或者在由此所得收益归本公司所有，本公司董 卖出后六个月内又买入，由此所得收益归事会将收回其所得收益。但是，证券公 本公司所有，本公司董事会将收回其所得司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 余股票而持有百分之五以上股份的，以及
限制。 有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 前款所称董事、监事、高级管理人员、自东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 然人股东持有的股票或者其他具有股权董事会未在上述期限内执行的，股东有 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持权为了公司的利益以自己的名义直接向 有的及利用他人账户持有的股票或者其
人民法院提起诉讼。 他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股股东持有公司股份的证据。股东按其所 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有股份的种类享有权利，承担义务；持持有同一种类股份的股东，享有同等权 有同一种类股份的股东，享有同等权利，
利，承担同种义务。 承担同种义务。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 第四十条 公司的控股股东、实际控制人人不得利用其关联关系损害公司利益。 不得利用其关联关系损害公司利益。违反违
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