证券代码：300922 证券简称：天秦装备 公告编号：2023-111
秦皇岛天秦装备制造股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 1
日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》以及修订其他相关制度的议案。现将具体情况公告如下：
一、修订原因及依据
为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司对《公司章程》和相关制度进行了修订。
二、公司章程修订情况
《公司章程》修订条款及具体修订内容如下：
修订前 修订后
第四十二条 股东大会是公司的 第四十二条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
(二) 选举和更换董事，决定有关 （二）选举和更换非由职工代表担
董事的报酬事项； 任的董事、监事，决定有关董事、监事
(三) 选举和更换非由职工代表担 的报酬事项；
任的监事，决定有关监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
(五) 审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预
(六) 审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案；
算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方
(七) 审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案；
案、利润分配政策调整方案和弥补亏损 （七）对公司增加或者减少注册资
方案； 本作出决议；
(八) 对公司增加或者减少注册资 （八）对发行公司债券作出决议；
本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、
(九) 对发行公司债券作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 对公司合并、分立、解散、 （十）修改本章程；
清算或者变更公司形式作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师
(十一) 修改本章程； 事务所作出决议；
(十二) 对公司聘用、解聘会计师 （十二）审议批准本章程错误!未
事务所作出决议； 找到引用源。规定的担保事项；
(十三) 审议批准本章程错误!未 （十三）审议公司与关联人发生的
找到引用源。规定的担保事项； 交易（提供担保除外）金额超过 3,000
(十四) 审议公司与关联人发生的 万元，且占公司最近一期经审计净资产金额超过 3,000 万元，且占公司最近一 绝对值 5%以上的事项；
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 （十四）审议批准本章程四十四条
交易事项（提供担保、单方面获得利益 规定的重大交易事项；
的交易除外）； （十五）审议公司在一年内购买、
(十五) 审议批准本章程错误!未 出售重大资产超过公司最近一期经审找到引用源。规定的重大交易事项； 计总资产 30%的事项；
(十六) 审议公司在连续 12 个月 （十六）审议批准变更募集资金用
内购买、出售重大资产超过公司最近一 途事项；
期经审计总资产 30%的事项； （十七）审议批准本章程 0 规定的
(十七) 审议批准变更募集资金用 提供财务资助事项；
途事项； （十八） 审议批准股权激励计划
(十八) 审议批准本章程 0 规定的 和员工持股计划；
提供财务资助事项； （十九）当公司处于危机等特殊情
(十九) 审议批准股权激励计划和 况时，审议批准与董事、经理和其它高
员工持股计划； 级管理人员以外的人订立将公司全部
(二十) 审议批准与董事、经理和其 或者重要业务的管理交予该人负责的他高级管理人员以外的人订立将公司 合同；
全部或者重要业务的管理交予该人负 （二十）审议批准单笔或连续 12
责的合同； 个月内累计借款发生额（包括但不限于
(二十一)审议批准单笔或连续 贷款转期、新增贷款、授信等）占最近12 个月内累计借款发生额（包括但不限 一期经审计的公司总资产 50%以上（含于贷款转期、新增贷款、授信等）占最 50%）的借款事项及与其相关的资产抵近一期经审计的公司总资产 50%以上 押、质押事项；
（含 50%）的借款事项及与其相关的资 （二十一）公司年度股东大会可以
产抵押、质押事项； 授权董事会决定向特定对象发行融资
(二十二)公司年度股东大会可 总额不超过人民币3亿元且不超过最近以授权董事会决定向特定对象发行融 一年末净资产 20%的股票，该授权在下资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最 一年度股东大会召开之日失效；
近一年末净资产 20%的股票，该授权在 （二十二）审议批准法律、行政法
下一年度股东大会召开之日失效； 规、部门规章或本章程规定应当由股东
(二十三)审议批准法律、行政法 大会决定的其他事项。
规、部门规章或本章程规定应当由股东 上述股东大会的职权不得通过授
大会决定的其他事项。 权的形式由董事会或其他机构和个人
上述股东大会的职权不得通过授 代为行使。
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十五条 公司发生的下列提 第四十五条 财务资助事项属于
供财务资助行为，须经股东大会审议批 下列情形之一的，应当在董事会审议通
准： 过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计 （一）被资助对象最近一期经审计
的资产负债率超过百分之七十； 的资产负债率超过百分之七十；
（二）单次财务资助金额或者连续 （二）单次财务资助金额或者连续
十二个月内提供财务资助累计发生金 十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 额超过公司最近一期经审计净资产的
百分之十； 百分之十；
（三）深圳证券交易所或者本章程 （三）深圳证券交易所或者本章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
公司为其合并报表范围内且持股 资助对象为公司合并报表范围内
超过 50%的控股子公司提供财务资助， 且持股超过 50%的控股子公司，免于适
可免于股东大会审议。 用前款规定。
公司不得为董事、监事、高级管理 公司不得为董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其控股 人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 子公司等关联人提供资金等财务资助。
公司应当审慎向关联方提供财务 公司应当审慎向关联方提供财务
资助。 资助。
第五十一条 独立董事有权向董 第五十一条 独立董事有权向董
事会提议召开临时股东大会，并应以书 事会提议召开临时股东大会。对独立董面形式向董事会提出。对独立董事要求 事要求召开临时股东大会的提议，董事召开临时股东大会的提议，董事会根据 会应当根据法律、行政法规和本章程的法律、行政法规和本章程的规定，应当 规定，在收到提议后十日内提出同意或在收到提议后十日内提出同意或不同 不同意召开临时股东大会的书面反馈意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，
应在作出董事会决议后的五日内发出 将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公 开临时股东大会的，将说明理由并公
告。 告。
第六十条 股东大会的通知包括 第六十条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
(一) 会议的时间、地点、会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限、会议召集人； 限；
(二) 提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
(三) 以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体普
东均有权出席股东大会，并可以书面委 通股股东均有权出席股东大会，并可以托代理人出席会议和参加表决，该股东 书面委托代理人出席会议和参加表决，
代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的股
权登记日； 权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码； 号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间 （六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。 及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当 股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内 充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 容。
见的，发布股东大会通知或补充通知时 股东大会网络或其他方式投票的将同时披露独立董事的意见及理由。 开始时间，不得早于现场股东大会召开
股东大会网络或其他方式投票的 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股开始时间，不得早于现场股东大会召开 东大会召开当日上午 9:30，其结束时当日上午 9:15，其结束时间不得早于现 间不得早于现场股东大会结束当日下
场股东大会结束当日下午 3:00。 午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间 股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于七个工作日。股权登记日 隔应当不多于七个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。 一旦确认，不得变更。
第六十五条 个人股东亲自出席 第六十五条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能够 会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托
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