秦皇岛天秦装备制造股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
投资风险特别公告
保荐机构(联席主承销商):长江证券承销保荐有限公司
联席主承销商:南京证券股份有限公司
秦皇岛天秦装备制造股份有限公司(以下简称“天秦装备”、“发行人”或“公司”)首次公开发行不超过2,800.20万股人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”)的申请已经深交所创业板上市委员会委员审议通过,并已经中国证券监督管理委员会同意注册([2020]2932号)。
长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”或“保荐机构(联席主承销商)”)担任本次发行的保荐机构(联席主承销商),南京证券股份有限公司(以下简称“南京证券”)担任本次发行的联席主承销商(长江保荐和南京证券统称“联席主承销商”)。
经发行人与联席主承销商协商确定,本次发行数量为2,800.20万股,全部为公开发行新股,发行人股东不进行老股转让。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。
发行人、联席主承销商特别提请投资者关注以下内容:
1、初步询价结束后,发行人和联席主承销商根据《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》(以下简称“《初步询价及推介公告》”)规定的剔除规则,在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后,将拟申购价格高于16.31元/股(不含16.31元/股)的配售对象全部剔除;拟申购价格为16.31元/股,且申购数量小于900万股(不含900万股)的配售对象全部剔除;拟申购价格为16.31元/股,且申购数量等于900万股,申购时间晚于2020年12月11日14:57:46:634(不含2020年12月11日14:57:46:634)的配售对象全部剔除;拟申购价格为16.31元/股,申购数量等于900万股,且申购时间同为2020年2020年12月11日14:57:46:634的配售对象,按照深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前剔除21个配售对象。在剔除不符合要求投资者报价后,以上高价剔除的拟申购总量为667,180万股,占本次初步询价剔除无效
报价后拟申购数量总和6,664,100.00万股的10.01%。剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见附表“初步询价报价情况”中被标注为“高价剔除”的部分。
2、发行人和联席主承销商根据初步询价结果,综合考虑发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,协商确定本次发行价格为16.05元/股,网下发行不再进行累计投标询价。
投资者请按此价格在2020年12月16日(T日)进行网上和网下申购,申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2020年12月16日(T日),其中,网下申购时间为9:30-15:00,网上申购时间为9:15-11:30,13:00-15:00。
3、本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金(以下简称“公募基金”)、全国社会保障基金(以下简称“社保基金”)、基本养老保险基金(以下简称“养老金”)、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金(以下简称“企业年金基金”)和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金(以下简称“保险资金”)报价中位数、加权平均数孰低值。
本次发行不安排向其他投资者的战略配售。依据本次发行价格,保荐机构相关子公司不参与战略配售。最终,本次发行不向战略投资者定向配售。初始战略配售与最终战略配售股数差额140.01万股将回拨至网下发行。
4、本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有深圳市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。
本次网下发行通过深交所网下发行电子平台进行;本次网上发行通过深交所交易系统,采用按市值申购定价发行方式进行。
5、本次发行价格 16.05 元/股对应的市盈率为:
(1)26.83 倍(每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
(2)25.66 倍(每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算);
(3)35.77 倍(每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);
(4)34.21 倍(每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。
6、本次发行价格为 16.05 元/股,请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。
(1)根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),天秦装备所属行业为“其他制造业(分类代码:
C41)”。截至 2020 年 12 月 11 日(T-3 日),中证指数有限公司发布的其他制造
业(C41)最近一个月静态平均市盈率为 38.83 倍。
本次发行价格 16.05 元/股对应的发行人 2019 年扣除非经常性损益前后孰低
的归母净利润摊薄后市盈率为 35.77 倍,低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率,仍然存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资决策。
(2)截至 2020 年 12 月 11 日(T-3 日),可比上市公司估值水平如下:
T-3 日收盘 2019 年扣 2019 年扣 2019 年扣 2019 年扣
证券代码 证券简称 价(2020 非前 EPS 非后 EPS 非前市盈 非后市盈
年 12 月 11 (元/股) (元/股) 率 率
日,元)
300699 光威复材 78.40 1.0066 0.8849 77.8832 88.6004
300722 新余国科 64.07 0.2740 0.2388 233.8653 268.2535
601606 长城军工 11.92 0.1387 0.0851 85.9589 140.0117
000519 中兵红箭 9.27 0.1833 0.1771 50.5805 52.3416
300221 银禧科技 8.38 0.0224 -0.2387 373.9284 -35.1071
平均值 71.4742 93.6513
资料来源:WIND 数据,截止 2020 年 12 月 11 日
注 1:市盈率计算如存在尾数差异,为四舍五入造成;
注 2:2019 年扣非前/后 EPS=2019 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3 日总股本;
注 3:计算市盈率平均值时剔除了极值影响(新余国科、银禧科技)。
本次发行价格 16.05 元/股对应的发行人 2019 年扣除非经常性损益前后孰低
的归母净利润摊薄后市盈率为 35.77 倍,低于可比上市公司 2019 年平均静态市盈率,存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资决策。
(3)提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异,网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》(以下简称“《发行公告》”)。
(4)本次发行遵循市场化定价原则,在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价,发行人与联席主承销商根据初步询价结果情况并综合考虑发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,协商确定本次发行价格。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值。任何投资者如参与申购,均视为其已接受该发行价格,如对发行定价方法和发行价格有任何异议,建议不参与本次发行。
(5)投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素,知晓股票上市后可能跌破发行价,切实提高风险意识,强化价值投资理念,避免盲目炒作,监管机构、发行人和联席主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
7、按本次发行价格 16.05 元/股、发行新股 2,800.20 万股计算,预计发行人
募集资金总额约为 44,943.2100 万元,扣除预计发行费用约 4,242.6460 万元(不含增值税)后,预计募集资金净额约为 40,700.5640 万元,如存在尾数差异,因四舍五入造成。
本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
8、本次发行的股票中,网上发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。
网下发行部分采用比例限售方式,网下投资者应当承诺其获配股票数量的
10%(向上取整计算)限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中,90%的股份无限售期,自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通;10%的股份限售期为 6 个月,限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。
网下投资者参与初步询价报价及网下申购时,无需为其管理的配售对象填写限售期安排,一旦报价即视为接受《发行公告》所披露的网下限售期安排。
9、网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司进行新股申购。
10、网下投资者应根据《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下初步配售结果公告》(以下简称“《网下初步配售结果公告》”),于2020年12月18日(T+2日)16:00前,按最终确定的发行价格与初步配售数量,及时足额缴纳新股认购资金。
认购资金应该在规定时间内足额到账,未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的,该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的,该配售对象全部无效。不同配售对象共用银行账户的,若认购资金不足,共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股,请按每只新股分别缴款。
网上投资者申购新股中签后,应根据《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》(以下简称“《网上摇号中签结果公告》”)履行资金交收义务,确保其资金账户在2020年12月18日(T+2日)日终有足额的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,由