证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2024-040
南凌科技股份有限公司
关于修订公司章程及相关治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 26 日召开第三届
董事会第十七次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司 相关治理制度的议案》。结合公司实际情况，修订了公司部分治理制度，现将 具体情况公告如下：
一、修订原因
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板 上市公司规范运作》《上市公司章程指引》《公司法》等有关规定和要求，结合 公司的实际情况，修订了公司章程及部分治理制度。
二、公司章程的修订情况
序 修订 修订前内容 修订后内容
号 方式
1 修订 全文 全文
股东大会 股东会
第八条 公司的董事长为公司 第八条 公司的董事长为公司法定代
法定代表人。 表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定
2 修订 代表人。法定代表人辞任的，公司应当在
法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第二十条 公司或公司的子公 第二十条 公司或公司的子公司（包
司（包括公司的附属企业）不以赠 括公司的附属企业）不得为他人取得本公
与、垫资、担保、补偿或贷款等形 司的股份提供赠与、借款、担保以及其他
式，对购买或者拟购买公司股份的 财务资助，公司实施员工持股计划的除外
3 修订 人提供任何资助。 。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以
上通过。
违反前两款规定，给公司造成损
失的，负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第二十一条 公司根据经营和 第二十一条 公司根据经营和发展的
发展的需要，依照法律、法规的规 需要，依照法律、法规的规定，经股东会
定，经股东大会分别作出决议，可 分别作出决议，可以采用下列方式增加资
以采用下列方式增加资本： 本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及 （五）法律、行政法规规定以及中国
中国证监会批准的其他方式。 证监会批准的其他方式。
董事会可以根据股东会的授权，
在三年内决定发行不超过已发行股份百分
4 修订 之五十的股份。但以非货币财产作价出资
的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股
份导致公司注册资本、已发行股份数发生
变化的，对公司章程该项记载事项的修改
不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新
股的，董事会决议应当经全体董事三分之
二以上通过。
公司为增加注册资本发行新股时
，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第二十八条 发起人持有的公 第二十八条 公司公开发行股份前已
司股份，自公司成立之日起1年内不 发行的股份，自公司股票在证券交易所上
得转让。公司公开发行股份前已发 市交易之日起 1 年内不得转让。法律、
行的公司股份，自公司股份在证券 行政法规或者国务院证券监督管理机构对
交易所上市交易之日起1年内不得转 公司的股东、实际控制人转让其所持有的
让。 本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理 公司董事、监事、高级管理人员
人员应当向公司申报所持有的公司 应当向公司申报所持有的本公司的股份及
5 修订 的股份及其变动情况，在任职期间 其变动情况，在就任时确定的任职期间每
每年转让的股份不得超过其所持有 年转让的股份不得超过其所持有本公司股
公司股份总数的25%；所持公司股 份总数的 25%；所持本公司股份自公司
份自公司股票在证券交易所上市交 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
易之日起1年内不得转让。上述人员 上述人员离职后半年内，不得转让其所持
离职后半年内，不得转让其所持有 有的本公司股份。
的公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在任
公司董事、监事、高级管理 期届满前离职的，应当在其就任时确定的
人员在任期届满前离职的，应当在 任期内和任期届满后六个月内，继续遵守
其就任时确定的任期内和任期届满 《公司法》等相关法律法规规定的减持要
后六个月内，继续遵守《公司法》 求。
等相关法律法规规定的减持要求。 股份在法律、行政法规规定的限
制转让期限内出质的，质权人不得在限制
转让期限内行使质权。
第二十九条 公司董事、监事 第二十九条 公司董事、监事、高级
、高级管理人员、持有公司5%以上 管理人员、持有公司5%以上股份的股东
股份的股东，将其持有的公司股票 ，将其持有的公司股票或者其他具有股权
或者其他具有股权性质的证券在买 性质的证券在买入后6个月内卖出，或者
入后6个月内卖出，或者在卖出后6 在卖出后6个月内又买入，由此所得收益
个月内又买入，由此所得收益归公 归公司所有，公司董事会将收回其所得收
司所有，公司董事会将收回其所得 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
收益。但是，证券公司因包销购入 股票而持有5%以上股份的，卖出该股票
售后剩余股票而持有5%以上股份的 不受6个月时间限制。
，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员
6 修订 公司董事会不按照前款规定执 、自然人股东持有的股票或者其他具有股
行的，股东有权要求董事会在30日 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
内执行。公司董事会未在上述期限 持有的及利用他人账户持有的股票或者其
内执行的，股东有权为了公司的利 他具有股权性质的证券。
益以自己的名义直接向人民法院提 公司董事会不按照本条第一款规定执
起诉讼。 行的，股东有权要求董事会在30日内执行
公司董事会不按照第一款的规 。公司董事会未在上述期限内执行的，股
定执行的，负有责任的董事依法承 东有权为了公司的利益以自己的名义直接
担连带责任。 向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
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