证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2024-041
南凌科技股份有限公司
关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 26 日召开第三届董
事会第十七次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。根据公司《2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）及公司 2022 年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对 2022 年限制性股票激励计划的首次及预留授予价格进行调整，现将相关调整事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
（一）2022年9月29日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
（二）2022年9月29日，公司召开第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2022 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 实 施 考 核 管 理 办 法 > 的 议 案 》 《 关 于 核 实 公 司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2022 年 9 月 30 日至 2022 年 10 月 10 日，公司对拟首次授予的激励
对象姓名和职务在公司内部办公系统进行了公示，截至公示期满，公司监事会未
收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022 年 10 月 12 日，公司对《监
事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》进行披露。
（四）2022年10月17日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年12月5日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过《关于公司向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
（六）2023年6月26日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（七）2023年8月28日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已成就，监事会对预留授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
（八）2024年3月8日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》，本激励计划首次授予第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的激励对象主体资格合法、有效，符合法律法规等相关安排。
（九）2024年5月31日，公司召开第三届董事会第十六次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司2023年度经营业绩不满足本激励计划公司层面业绩考核目标，对应批次的归属条件未成就，所有激励对象已获授的对应批次限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（十）2024年8月26日，公司召开第三届董事会第十七次会议与第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议
案》，同意对公司2022年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格进行相应调整，首次及预留授予价格由8.63元/股调整为8.43元/股。
二、首次及预留授予价格的调整说明
1、调整事由
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《激励计划》的相关规定，本激励计划自草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
公司于 2024 年 5 月 16 日召开 2023 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2023 年度利润分配预案的议案》，具体方案为：以 2024 年 3 月 31 日总股本
131,864,605 股扣除回购股份数 1,427,600 股后剩余的 130,437,005 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金人民币 2.00 元（含税），总计派息 26,087,401.00 元
（含税）。本年度不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为
2024 年 6 月 3 日，除权除息日为 2024 年 6 月 4 日。
鉴于以上事项，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》对2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予价格进行调整。
2、调整方法
根据公司《激励计划》的规定，限制性股票授予价格的调整方法如下：
（1）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
3、调整结果
根据上述，本次调整后的限制性股票首次及预留授予价格如下：
调整后限制性股票首次及预留授予价格=P0-V=8.63-0.2=8.43 元/股
根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，以及公司 2022 年第四次临时股东大会的授权，董事会同意对公司 2022 年限制性股票激励计划的首次及预留授予价格进行相应调整，首次及预留授予价格由 8.63 元/股调整为 8.43 元/股。
三、本次调整对公司的影响
本次调整限制性股票首次及预留授予价格是实施 2023 年度权益分派方案所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
公司监事会对本次价格调整事项进行核查，认为：鉴于公司已公告实施 2023 年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》《2022 年限制性股票激励计划》等有关规定，以及公司 2022 年第四次临时股东大会的授权，监事会同意对公司 2022年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格进行相应调整，首次及预留授予价格由 8.63 元/股调整为 8.43 元/股。
除上述调整内容外，其他内容与公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2022 年第四次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
五、法律意见书结论性意见
上海兰迪律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日止，本激励计划调整限制性股票授予价格的相关事项已经取得必要的批准和授权。本激励计划限制性股票授予价格调整事项和信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
六、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、第三届监事会第十五次会议决议；
3、上海兰迪律师事务所关于南凌科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格的法律意见书。
特此公告。
南凌科技股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十八日
查看PDF原文
