证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2023-038
南凌科技股份有限公司
关于作废 2021 年限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 26 日分别召
开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》（表决情况为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权）。鉴于公司《2021 年限制性股票激励计划》部分首次授予第二类限制性股票的激励对象因离职不再符合激励对象资格，以及公司未达到 2022 年公司层面业绩考核要求的触发值考核目标等事项，故公司对第二个归属期已授予尚未归属的第二类限制性股票 606,156股进行作废处理。现将相关内容公告如下：
一、2021 年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）2021 年 1 月 27 日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议、第二
届监事会第九次会议，审议通过《关于<南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
（二）公司对授予激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示，公示期为
自 2021 年 2 月 1 日起至 2021 年 2 月 10 日止。在公示期内，公司监事会未收到
关于本次对象的异议，并于 2021 年 2 月 19 日披露《监事会关于公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-013）。
（三）2021 年 2 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于<南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露《关于2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-015）。
（四）2021 年 3 月 9 日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议、第二
届监事会第十次会议，审议通过《关于公司向 2021 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，同意限制性股票的授予日为 2021 年 3 月 9
日，确定以 21.55 元/股的首次授予价格向符合条件的 56 名激励对象授予 100 万
股限制性股票，其中第一类限制性股票 24 万股，第二类限制性股票 76 万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表核实意见。
（五）2021 年 5 月 12 日，公司完成激励计划所涉及的第一类限制性股票的
授予登记工作，并于同日披露《关于 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2021-037）。
（六）2022 年 1 月 20 日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议、第
二届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予价格及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意将第二类限制性股票首次授予价格由 21.55 元/股调整为11.53元/股，第二类限制性股票首次授予数量由76万股调整为136.80万股，预留授予数量由 20 万股调整为 36 万股；以及同意第二类限制性股票的预留授
予日为 2022 年 1 月 20 日，确定以 11.79 元/ 股的 授 予 价 格 向符 合 授 予 条 件的
30 名激励对象授予 36 万股预留的第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核查并发表核实意见。
（七）公司对预留授予激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自 2022 年 1 月 24 日起至 2022 年 2 月 10 日止。在公示期内，公司监事会未
收到关于本次对象的异议，并于 2022 年 2 月 11 日披露《监事会关于公司 2021
年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公
告编号：2022-012）。
（八）2022 年 5 月 26 日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议、第
二届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意根据公司《2021 年限制性股票激励计划》相关规定，公司对第一个解除限售期已获授尚未解除限售的第一类限制性股票 129,600 股进行回购注销，对第一个归属期已获授尚未归属的首次授予部分第二类限制性股票 425,772 股进行作废处理。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师事务所出具了法律意见书。
（九）2023 年 6 月 26 日，公司分别召开第三届董事会第九次会议、第三届
监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意根据公司《2021 年限制性股票激励计划》相关规定，公司对第二个解除限售期已获授尚未解除限售的第一类限制性股票 129,600 股进行回购注销，对第二个归属期已获授尚未归属的首次授予部分第二类限制性股票606,156股进行作废处理。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师事务所出具了法律意见书。
二、关于本次作废部分第二类限制性股票的情况说明
1、本次作废限制性股票的原因
（1）因激励对象离职而注销
根据《2021 年限制性股票激励计划》第八章的规定“激励对象合同到期，
且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；已归属第二类限制性股票不作处理，已授予但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效”，现 4 名激励对象因个人原因离职，均不再具备激励对象资格，公司将作废其已授予尚未归属的全部第二类限制性股票42,852股。
（2）因业绩考核未达成而注销
根据公司《2021 年限制性股票激励计划》《2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》相关规定，首次授予部分第二类限制性股票第二个归属期公司层面业绩考核要求为“以 2020 年毛利润为基数，2022 年度毛利润增长率目标值为 57%、触发值为 33%”。若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2022 年年度报告》出具的审计报告，公司未达到 2022 年公司层面业绩考核要求的触发值考核目标，故公司对第二个归属期已授予尚未归属的第二类限制性股票 563,304 股进行作废处理。
综上，此次进行作废处理已授予尚未归属的第二类限制性股票合计606,156 股。根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次作废处理已授予尚未归属的第二类限制性股票事项无需提交股东大会审议。
三、本次作废处理限制性股票对公司的影响
公司此次作废处理《2021 年限制性股票激励计划》已授予尚未归属的第二
类限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事意见
公司此次作废处理《2021 年限制性股票激励计划》已授予尚未归属的部分
第二类限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《2021 年限制性股票激励计划》相关规定，此次作废已授予尚未归属的第二类限制性股票事项审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。
据此，同意公司第三届董事会第九次会议审议的《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司此次作废处理《2021 年限制性股票激励计划》
已授予尚未归属的第二类限制性股票事项，系因部分激励对象离职不再符合激
励对象资格以及公司未达到 2022 年公司层面业绩考核要求的触发值考核目标，符合法律法规、规范性文件及公司《2021 年限制性股票激励计划》等相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害股东利益的情况。
六、法律意见书结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：根据 2021 年第一次临时股东大会对董事会
的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销及作废已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次回购注销不会影响本次激励计划的继续实施，也不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。本次作废的原因和股票数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次作废不会影响本次激励计划的继续实施，也不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司已按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第九次会议决议；
2、公司第三届监事会第七次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、《上海君澜律师事务所关于南凌科技股份有限公司回购注销及作废限制性股票相关事项之法律意见书》。
特此公告。
南凌科技股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十八日
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