证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2022-070
南凌科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票；
2、拟回购股份的用途：用于后期的员工持股计划及/或股权激励；
3、拟回购股份价格区间：不超过人民币28.44元/股；
4、拟回购的资金总额：回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）；
5、拟用于回购的资金来源：本次回购股份的资金来源于公司自有资金；
6、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：本次回购资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）。按回购资金总额上限人民币6,000万元、回购价格上限28.44元/股进行测算，预计回购股份为2,109,704股，约占公司目前已发行总股本的1.60%。按回购资金总额下限人民币3,000万元、回购价格上限28.44元/股进行测算，预计回购股份为1,054,853 股，约占公司目前已发行总股本的0.80%。具体回购股份的数量以回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
7、拟回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内；
8、相关股东是否存在减持计划的说明：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、持有5%以上公司股份的股东在回购期间及未来六个
月暂无明确的增减持计划，若未来六个月有拟实施股份增减持计划的，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
9、相关风险提示：
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
（4）本次回购股份将用于员工持股计划及/或股权激励，可能面临因未能经公司董事会决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。
（5）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月21日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将回购方案具体内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司价值的认可和对公司未来发展的信心，为进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，提高团队凝聚力，有效推动公司持续、健康、长远的发展目标，在综合考虑公司业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力等情况下，依据相关规定，公司以自有资金通过二级市场回购公司股份用于实施员工持股计划及/或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的种类、用途、方式、价格区间、数量、占公司总股本的比例、拟用于回购的资金总额、资金来源及回购股份的实施期限
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票
2、回购股份的用途：本次回购的股份将用于后期员工持股计划及/或股权激励。
3、回购股份的方式：本次回购将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
4、回购股份的价格区间：
本次回购价格不超过人民币 28.44 元/股，该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。具体回购
价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。
5、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额、资金来源
本次回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含）且不超过人民币 6,000 万
元（含）。按回购资金总额上限人民币 6,000 万元、回购价格上限 28.44 元/股进行测算，预计回购股份为 2,109,704 股，约占公司目前已发行总股本的 1.60%。按回购资金总额下限人民币 3,000 万元、回购价格上限 28.44 元/股进行测算，预计回购股份为 1,054,853 股，约占公司目前已发行总股本的 0.80%。具体回购股份的数量以回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
本次回购股份的资金来源于公司自有资金。
6、回购股份的实施期限
（1）自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过 12 个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，即回购期限自该日起提前届满；如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购股份：
①公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会规定的其他情形。
（3）公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
①开盘集合竞价；
②收盘前半小时内；
③股票价格无涨跌幅限制。
（4）回购实施期间，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（5）回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购资金总额上限人民币 6,000 万元、回购价格上限 28.44 元/
股进行测算，预计回购股份为2,109,704股，约占公司目前已发行总股本的1.60%。假设本次回购的股份全部用于实施员工持股计划及/或股权激励并全部锁定，则公司的总股本不发生变化，限售条件流通股增加 2,109,704 股，无限售条件流通股数量减少 2,109,704 股。依此测算公司股本结构变化情况如下:
回购前 回购后
类别 本次增减数量
数量 比例 数量 比例
有限售条件股份 70,146,000 53.27% 2,109,704 72,255,704 54.87%
无限售条件股份 61,541,370 46.73% -2,109,704 59,431,666 45.13%
总计 131,687,370 100.00% 131,687,370 100.00%
2、按照本次回购金额下限人民币3,000万元、回购价格上限28.44元/股测算，预计回购股份为 1,054,853 股，约占公司目前已发行总股本的 0.80%。假设本次回购的股份全部用于实施员工持股计划及/或股权激励并全部锁定，则公司的总股本不发生变化，限售条件流通股增加 1,054,853 股，无限售条件流通股数量减少 1,054,853 股。依此测算公司股本结构变化情况如下:
回购前 回购后
类别 本次增减数量
数量 比例 数量 比例
有限售条件股份 70,146,000 53.27% 1,054,853 71,200,853 54.07%
无限售条件股份 61,541,370 46.73% -1,054,853 60,486,517 45.93%
总计 131,687,370 100.00% 131,687,370 100.00%
注：上述变动情况为初步测算结果,暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
三、管理层就本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2022年6月30日，公司已披露的财务数据（未经审计）如下：总资产为933,059,877.00元，归属于上市公司股东的净资产813,632,704.87元，流动资产818,326,101.84元。
若本次回购资金总额上限人民币6,000万元全部使用完毕，按2022年6月30日财务数据测算，回购资金总额占公司总资产的比例为6.43%、占归属于上市公司股东的净资产的比例为7.37%、占流动资产的比例为7.33%。综合考虑公司经营、财务及战略发展等多方面因素，本次使用资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）的自有资金实施股份回购，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。
以不超过人民币6,000万元的回购金额上限和回购价格上限28.44元/股测算，预计回购数量不超过 2,109,704 股，约占公司总股本的1.60%。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合公司上市条件，不会改变公司上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。本次回购股份反映了管理层对公司价值和未来发展的坚定信心，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，增强投资者信心以及公司股东价值的提升；本次回购股份用于后期员工持股计划及/或股权激励，有利于进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，提升团队凝聚力和和企业核心竞争力，促进公司盈利能力进一步提升，有利于公司持续、健康、长远发展。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
四、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独
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