证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2022-038
南凌科技股份有限公司
关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分第一类限
制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”“南凌科技”）于 2022 年 5 月 26
日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》（表决情况为：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避。该议案关联董事陈树林先生及陈金标先生回避表决，由非关联董事对该议案进行了表决）。鉴于公司《2021 年限制性股票激励计划》部分第一类限制性股票第一个解除限售期公司未达到 2021 年公司层面业绩考核要求的触发值考核目标，故公司对第一个解除限售期已获授尚未解除限售的第一类限制性股票 129,600 股进行回购注销。现将相关回购注销内容公告如下：
一、2021 年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）2021 年 1 月 27 日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议、第二
届监事会第九次会议，审议通过《关于<南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
（二）公司对授予激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示，公示期为
自 2021 年 2 月 1 日起至 2021 年 2 月 10 日止。在公示期内，公司监事会未收到
关于激励对象的异议，并于 2021 年 2 月 19 日披露《监事会关于公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-013）。
（三）2021 年 2 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于<南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露《关于2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-015）。
（四）2021 年 3 月 9 日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议、第二
届监事会第十次会议，审议通过《关于公司向 2021 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，同意限制性股票的授予日为 2021 年 3 月 9
日，确定以 21.55 元/股的首次授予价格向符合条件的 56 名激励对象授予 100 万
股限制性股票，其中第一类限制性股票 24 万股，第二类限制性股票 76 万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表核实意见。
（五）2021 年 5 月 12 日，公司完成激励计划所涉及的第一类限制性股票的
授予登记工作，并于同日披露《关于 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2021-037），。
（六）2022 年 1 月 20 日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议、第
二届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予价格及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意将第二类限制性股票首次授予价格由 21.55 元/股调整为11.53元/股，第二类限制性股票首次授予数量由76万股调整为136.80万股，预留授予数量由 20 万股调整为 36 万股；以及同意第二类限制性股票的预留授
予日为 2022 年 1 月 20 日，确定以 11.79 元/ 股的 预 留 授 予 价格 向 符 合 授 予条
件的 30 名激励对象授予 36 万股预留的第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核查并发表核实意见。
（七）公司对预留授予激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自 2022 年 1 月 24 日起至 2022 年 2 月 10 日止。在公示期内，公司监事会未
收到关于激励对象的异议，并于 2022 年 2 月 11 日披露《监事会关于公司 2021
年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-012）。
（八）2022 年 5 月 26 日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议、第
二届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意根据公司《2021 年限制性股票激励计划》相关规定，公司对第一个解除限售期已获授尚未解除限售的第一类限制性股票 129,600 股进行回购注销，对第一个归属期已获授尚未归属的首次授予部分第二类限制性股票 425,772 股进行作废处理。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师事务所出具了法律意见书。
二、本次激励计划第一类限制性股票回购价格及回购数量的调整情况
公司于 2021 年 4 月 19 日召开第二届董事会第十五次会议以及于 2021 年 5
月 24 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于公司 2020 年度利润分配预
案的议案》，以实施时公司总股本 73,159,650 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 8 元（含税），以资本公积金转增股本向全体股东每 10 股转增 8 股。2020
年年度权益分派已实施完毕。
公司于 2022 年 4 月 22 日召开第二届董事会第二十二次会议以及于 2022 年
5 月 17 日召开 2021 年度股东大会，审议通过《关于公司 2021 年度利润分配预
案的议案》，以公司 2021 年 12 月 31 日的总股本 131,687,370 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 2.30 元（含税）。本年度不送红股，不以公积金转增股本。2021 年年度权益分派已实施完毕。
鉴于公司发生前述资本公积金转增股本、派送股票红利等事项，根据公司《2021 年限制性股票激励计划》相关规定，激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司应对激励对象获授尚未解除限售的限制性股票的回购价格和/或数量将根据本激励计划做相应调整。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权及激励对象所获现金分红已由
公司代为收取，公司董事会根据公司 2020 年度与 2021 年度实施的权益分派方案
对《2021 年限制性股票激励计划》第一类限制性股票回购价格及回购数量进行调整，具体如下：
（一）调整第一类限制性股票的回购价格
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细：
P＝（P0-V）/（1＋n）
P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
P＝21.55/（1+0.8）=11.97 元/股
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
综上，第一类限制性股票回购价格由 21.55 元/股调整为 11.97 元/股。
（二）调整第一类限制性股票的回购数量
资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
第一类限制性股票数量=240,000×(1+0.8)= 432,000 股
综上，根据公司 2020 年度与 2021 年度实施的权益分派方案，第一类限制性
股票授予数量由 240,000 股调整为 432,000 股。由于第一类限制性股票第一个解除限售期公司未达到 2021 年公司层面业绩考核要求的触发值考核目标，故激励对象已获授第一类限制性股票数量的 30%未能解除限售。因此，回购注销部分第一类限制性股票的回购数量由 72,000 股调整为 129,600 股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与 2021 年第一次临时
股东大会审议通过的激励计划一致，根据 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，本次调整回购价格及回
购数量无需再次提交股东大会审议。
三、本次激励计划回购注销第一类限制性股票的情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据公司《2021 年限制性股票激励计划》《2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的相关规定，第一类限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核要求为“以 2020 年毛利润为基数，2021 年度毛利润增长率目标值为 25%、触发值为 15%”。依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2021 年年度报告》出具的审计报告，公司未达到 2021 年公司层面业绩考核要求的触发值考核目标，故公司对第一个解除限售期已获授尚未解除限售的第一类限制性股票 129,600 股进行回购注销。
（二）回购股份的种类和数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例
本次回购股份的种类为股权激励限售股；
本次回购注销的第一类限制性股票合计 129,600 股，占 2021 年限制性股票
激励计划第一类限制性股票授予总数的比例为 30%，占回购前公司总股本的比例为 0.10%。
（三）回购价格及定价依据
本次回购注销的价格为 11.97 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，系
根据公司《2021 年限制性股票激励计划》相关规定确定。若公司在操作回购前发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细等事项时，公司将根据《2021年限制性股票激励计划》相关规定再次调整回购价格。
（四）回购资金及资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟回购金额为1,551,312 元，并承担银行同期存款利息成本（若未来公司调整回购价格，回购金额也会随之调整）。
四、预计回购前后公司股权结构的变动
查看PDF原文
