证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2022-037
南凌科技股份有限公司
关于公司变更部分募集资金专户并签署四方监管协议
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月26日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司变更部分募集资金专户并签署四方监管协议的议案》（表决情况为：7票同意、0票反对、0票弃权）。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了明确的核查意见。具体事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南凌科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3154号）同意注册,公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票18,230,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币32.54元，募集资金总额为人民币593,204,200.00元，扣除相关发行费用人民币65,275,986.43元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币527,928,213.57元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（信会师报字[2020]第ZI10695号）验证，募集资金净额已于2020年12月15日全部到位。公司对上述募集资金采取专户存储管理，并与开户银行、保荐机构分别签订了《募集资金监管协议》。
二、本次变更部分募集资金专户情况说明
为加强募集资金的管理，进一步规范募集资金使用，提高募集资金使用效率，结合公司发展需要及募集资金实际使用情况，公司于2022年5月26日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司变更部分募集资金专户并签署四方监管协议的议案》，同意公司将原平安银行股份有
公司深圳分行（以下简称“广州银行”）募集资金专户，用于募集资金的集中存放 管理和使用。原平安银行募集资金专户在募集资金本息余额全部转存至广州银行 募集资金专户后予以注销，同时公司与全资子公司浙江凌聚云计算有限公司、广 州银行、保荐机构签订《募集资金四方监管协议》。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规 范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等相关法律法规以及公司《募集资金使用管理制度》相关规定，公司于2022年5 月26日在广州银行设立募集资金专户，并与全资子公司浙江凌聚云计算有限公司、 广州银行、保荐机构签订《募集资金四方监管协议》。原平安银行募集资金专户 （账号：15000105489011）内的募集资金本息余额258,200,119.34元已全部转存 至广州银行募集资金专户，同时公司办理完成了原募集资金专户注销手续，原募 集资金监管协议相应终止。截止2022年5月26日，公司募集资金专户开立及存储 情况如下：
募集资金专户
户名 开户行 银行账号 募集资金用途
余额（元）
南凌科技股份 广州银行股份有 网络服务平台建
有限公司 限公司深圳分行 812003988880010016 设项目 258,200,119.34
南凌科技股份 招商银行股份有 研发中心建设项
有限公司 限公司深圳分行 755909462810288 目 84,132,670.14
南凌科技股份 中信银行股份有 补充流动资金
有限公司 限公司深圳分行 8110301012400555683 52,048,331.91
南凌科技股份 中国民生银行深 募集资金超募部
有限公司 圳海岸城支行 633115818 分 78,851,329.23
合计 - - - 473,232,450.62
注：上述余额包括募集资金现金管理持有尚未到期的理财产品。
三、《募集资金四方监管协议》主要内容
甲方一：南凌科技股份有限公司
甲方二：浙江凌聚云计算有限公司（“甲方一”与“甲方二”合称为“甲方”）
乙方：广州股份有限公司深圳分行
丙方：招商证券股份有限公司
为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，协议各方经友好协商，达成如下协议：
第一条 甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为
812003988880010016 。 截 至 2022 年 5 月 26 日 ， 专 户 余 额 为
258,200,119.34元。该专户仅用于甲方网络服务平台建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方以存单方式存放的募集资金20,000万元（若有），开户日期为2022年5月 26日，期限12个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
第二条 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》
《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
第三条 丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其
他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。
第四条 甲方授权丙方指定的保荐代表人王黎祥、张鹏可以随时到乙方查询、
复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。
保荐代表人向乙方查询专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
第五条 乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方
应当保证对账单内容真实、准确、完整。
第六条 甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募
集资金总额扣除发行费用后的净额（下称“募集资金净额”）的 20％（以较低者为准）的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
第七条 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表
人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
第八条 协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任
和义务，即构成违约，应向守约方承担违约赔偿责任。
如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面解除本协议并注销募集资金专户。
如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行或开立帐户，且需要与相关银行签署新的《募集资金四方监管协议》，甲方一、甲方二、乙方、丙方四方同意自新的《募集资金四方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。
第九条 本协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方四方法定代表人或其授权代
表签署或盖章并加盖各自公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且持续督导期结束之日失效。
四、本次变更部分募集资金专户并签署四方监管协议的审批程序及意见
（一）董事会审议情况
2022年5月26日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司变更部分募集资金专户并签署四方监管协议的议案》，董事会同意公司将原平安募集资金专户变更为广州银行募集资金专户，用于募集资金的集中存放管理和使用。原平安银行募集资金专户在募集资金本息余额全部转存至广州银行募集资金专户后予以注销，同时与全资子公司浙江凌聚云计算有限公司、广州银行、保荐机构签订《募集资金四方监管协议》。
（二）监事会审议情况及意见
2022年5月26日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司变更部分募集资金专户并签署四方监管协议的议案》。
经审核，监事会认为：公司本次变更部分募集资金专户符合公司实际需要，有利于进一步规范募集资金使用，提高募集资金使用效率，本次变更不影响募集资金投资项目的实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害全体股东特别是中小股东利益的情况。
（三）独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：公司本次变更部分募集资金专户符合公司实际需要，有利于进一步规范募集资金使用，提高募集资金使用效率，本次变更不影响募集资金投资项目的实施，符合相关法律法规及公司制度的有关规定，并履行了必要的审批程序，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害全体股东特别是中小股东利益的情况。
据此，同意公司第二届董事会第二十三次会议审议的《关于公司变更部分募集资金专户并签署四方监管协议的议案》。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：南凌科技本次变更部分募集资金专户并签署四方监管协议事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批决策程序，符合相关法律法规规定。该事项不会影响募集资金投资项目的正常运行，不存在改变募集资金的投向、改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及其股东利益的情形。
综上，保荐机构同意公司变更部分募集资金专户并签署四方监管协议事项。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第二届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于公司变更部分募集资金专户并签署四方监管协议事项发表的独立意见；
4、招商证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金专户并签署四方监管协议事项出具的核查意见；
5、《募集资金四方监管协议》；
6、银行注销凭证；
7、深交所要求的其他文件。
特此公告。
南凌科技股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十八日
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