上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
南凌科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
限制性股票预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年一月
目 录
第一章 声明...... 3
第二章 释义...... 5
第三章 基本假设...... 7
第四章 限制性股票激励计划的主要内容...... 8
一、本激励计划的股票来源 ...... 8
二、拟授予的限制性股票数量 ...... 8
三、激励对象的范围及分配情况 ...... 8 四、第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 10
五、第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...... 13
六、限制性股票的授予与解除限售/归属条件...... 15
七、限制性股票的授予价格及确定方法...... 23
八、限制性股票计划的其他内容 ...... 24
第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序...... 25
第六章 本次限制性股票的预留授予情况...... 27
一、限制性股票预留授予的具体情况...... 27
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况...... 28
第七章 本次限制性股票授予条件说明...... 30
一、限制性股票的授予条件 ...... 30
二、董事会对授予条件成就的情况说明...... 30
第八章 独立财务顾问的核查意见...... 32
第一章声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，担任南凌科技股份有限公司（以下简称“南凌科技”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在南凌科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供南凌科技全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南凌科技提供，南凌科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；南凌科技及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对南凌科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
南凌科技、上市公司、公司 指 南凌科技股份有限公司
香港南凌 指 南凌科技发展(香港)有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 指 南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
本计划 计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于南
本报告、本独立财务顾问报告 指 凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划限制性股票预留授予相关事项之独立财务顾
问报告》
独立财务顾问、信公轶禾 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
第一类限制性股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转
让等部分权利受到限制的本公司股票
第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含子公司）董事、高级管理人员及核心技术/
业务人员（包括外籍员工）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
励对象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚
限售期 指 未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还
债务的期间，自激励对象获授限制性股票上市之
日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对
解除限售期 指 象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的
期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除
限售所必需满足的条件
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
将股票登记至激励对象账户的行为
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
完成登记的日期，归属日必须为交易日
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
激励股票所需满足的获益条件
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
有效期 指 制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失
效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《南凌科技股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《南凌科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）南凌科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 限制性股票激励计划的主要内容
南凌科技本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第二届董事会第十三次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分。
股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
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