证券代码：300920 股票简称：润阳科技 公告编号：2022-068
浙江润阳新材料科技股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
一、对外投资概况
（一）投资概述
基于共同开拓塑料包装领域市场及打造包装业务产业链的核心竞争力的目标，浙江润阳新材料科技股份有限公司（以下简称“润阳科技”或“公司”）与戴增贤先生及杭州蓓鸿企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州蓓鸿”）为实现共赢而展开合作，通过整合各方优势及资源，拟共同出资设立合资公司（以工商登记注册的名称为准，以下简称“合资公司”）。戴增贤先生作为本次主要合作方，其是杭州空气盒子包装有限公司（以下简称“盒子包装”）、杭州欧信包装科技有限公司（以下简称“欧信包装”）的实际控制人，上述两家公司均为专业从事气柱包装研发、生产、销售和服务的技术型企业。
根据合作各方签署的《出资协议》，合资公司拟定注册资本为人民币7,450万元，其中公司拟以货币形式出资人民币3,800万元，占合资公司注册资本51%；戴增贤拟以货币形式出资人民币2,190万元，占合资公司注册资本29.4%；杭州蓓鸿拟以货币形式出资人民币1,460万元，占合资公司注册资本19.6%。
根据合作各方签署的《出资协议》及《股东竞业禁止协议》，戴增贤先生及其控制的盒子包装与欧信包装所掌握的正在合作的客户资源等将以无偿提供特殊投入的形式，全部投入到合资公司。
（二）审议情况
根据相关法律法规、《公司章程》及公司《对外投资管理制度》的规定，本次对外投资事项在公司总经理审批权限内，无须提交公司董事会和股东大会审批。
（三）是否涉及关联交易和重大资产重组事项
本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、《出资协议》各方基本情况
（一）戴增贤
中国境内自然人，为盒子包装、欧信包装的实际控制人，不属于失信被执行人。
（二）杭州蓓鸿企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：戴增贤
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省杭州市淳安县千岛湖镇梦姑路 490 号 2 幢 106-9
经营范围：一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（三）合作方与公司关联关系说明
戴增贤、杭州蓓鸿与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
三、拟设立合资公司的基本情况
合资公司名称：浙江空气盒子新材料有限责任公司（暂定，具体以工商登记注册的名称为准）。
合资公司类型：有限责任公司
合资公司的注册资本：7,450 万元人民币
合资公司的经营范围：气柱袋生产及销售，包装材料及制品销售，塑料制品销售；塑料制品制造；办公用品销售；机械设备销售；包装服务；服务：包装技术、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；批发、零售：气柱袋机器、普通器械、通讯器材、五金电器、自动化元件；技术进出口；货物进出口；进出口代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)（具体经营范围以公司登记机关最终核准登记的内容为准）
以上基本信息均以公司登记机关最终核准登记的内容为准。
四、拟签订《出资协议》、《股东竞业禁止协议》的主要内容
甲方：浙江润阳新材料科技股份有限公司
乙方一：戴增贤
乙方二：杭州蓓鸿企业管理合伙企业（有限合伙）
“乙方一”、“乙方二”合称为“乙方”。
（一）注册资本及出资
经各方一致同意，合资公司设立时注册资本为人民币 7,450 万元，其中公司拟以货币形式出资人民币 3,800 万元，占合资公司注册资本 51%；戴增贤拟以货币形式出资人民币 2,190 万元，占合资公司注册资本 29.4%；杭州蓓鸿拟以货币形式出资人民币 1,460 万元，占合资公司注册资本 19.6%。
（二）合资公司的治理结构
合资公司不设董事会，设执行董事一人，由甲方指定人员担任。执行董事任期三年，任期届满可连选连任。执行董事按照《公司法》与公司章程的相关规定行使职权。
合资公司不设监事会，设监事一人，由甲方指定人员担任。监事任期三年，任期届满可连选连任。监事按照《公司法》和公司章程的相关规定行使职权。
合资公司设总经理一名，总经理由执行董事从乙方提名的人选中聘任。总经理对执行董事负责，总经理按照《公司法》和公司章程的相关规定行使职权。
合资公司财务负责人由执行董事从甲方提名的人选中聘任。其他高级管理人员由执行董事根据乙方的提名决定聘任。
合资公司法定代表人由执行董事担任。
（三）特殊投入安排
经各方同意，乙方对合资公司提供无偿特殊投入。具体按本条约定处理：
（1）乙方向合资公司无偿提供相关特殊投入，具体为乙方所掌握的正在合作的客户资源包括但不限于顺丰速运等长期稳定的合作伙伴。
（2）乙方未向合资公司提供本合同约定的全部特殊投入的，甲方有权根据乙方的实际投入比例，要求乙方向甲方支付相当于“乙方出资额*未投入部分比例”的违约金。
（3）乙方一戴增贤在公司担任总经理，并全职工作满 5 年。乙方一戴增贤应当与公司签署《劳动合同》、《保密及竞业限制协议》，约定戴增贤与公司的具体权利义务。乙方负责协调安排核心人员（包括但不限于【研发总监、技术主管、营销总监、生产总监】）在公司全职工作满 3 年。核心人员应当与公司签署《劳动合同》、《保
密及竞业限制协议》，约定核心人员与公司的具体权利义务。
（四）竞业禁止义务
1、承担竞业禁止义务的主体：乙方。
2、竞业禁止期限：自本协议签订之日起至乙方不再持有公司股权之日起的五年内。
3、竞业禁止地域范围：中国大陆（含港澳台）。
4、竞业行为包括：直接或间接地以个人名义或以一个企业的所有者、许可人、被许可人、本人、代理人、雇员、独立承包商、业主、合伙人、出租人、股东或董事或管理人员的身份或以其他任何名义，从事与目标公司相竞争的行业。
5、在竞业禁止期限内，乙方不得从事与公司相竞争的行业、业务，包括但不限于：包装材料、包装材料制品、包装材料加工专用设备制造、塑料制品、塑料薄膜制造、塑料包装箱及容器制造、新型薄膜包装材料及制品、塑料吹膜、气柱袋、气柱袋设备制造、塑料加工专用设备制造、包装技术、运行控制系统、温控系统、可降解材料及制品、可降解材料专用设备制造、高性能纤维及制造和复合材料等前述行业、业务及周边行业、业务的研发、制造、销售、维护。
6、乙方保证，公司是乙方从事公司营业执照所记载业务的唯一商业实体。
7、若乙方违反本协议约定的竞业禁止义务的，乙方应向甲方支付人民币五千万的违约金。违约金不足以弥补甲方损失的，还应赔偿损失。
8、若乙方违反本协议约定的竞业禁止义务而取得收益的，该收益应归公司所有。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、此次公司与戴增贤、杭州蓓鸿合资成立新公司是基于公司长期的发展战略和经营需要，通过借助合资公司的资源优势，完善公司的产业布局，优化公司的产品结构，综合提升公司的市场竞争力，为公司的可持续发展长期蓄力。
2、盒子包装和欧信包装的主要产品有气枕袋、气柱袋、气柱袋设备、填充气枕气袋、纸木包装箱等。上述两家公司经过多年稳定发展，在行业内拥有独立、完整的产品测试实验室，并凭借领先完备的生产设备、可靠的产品质量和优秀的客户服务水平，在包装行业领域积累了丰富的客户资源。
3、此次对外投资设立合资公司事项不会导致公司主营业务、经营范围发生变化，
公司的资金来源为自有资金，投资风险可控，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响，符合公司及全体股东的长远利益。
4、由于协议各方能否严格履行各自义务，能否顺利实现预期发展目标，尚存在一定的不确定性。合资公司设立后可能存在宏观经济、市场变化、行业竞争、法规政策等不确定因素带来的经营风险及收益变化风险。公司将密切关注本次对外投资的进展情况及内外部环境变化，积极防范和应对上述风险，并严格按照相关法律法规履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《出资协议》；
2、《股东竞业禁止协议》。
特此公告。
浙江润阳新材料科技股份有限公司董事会
2022 年 12 月 13 日
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