深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于中伟新材料股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予
价格与数量调整及预留授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二四年六月
目 录
释 义...... 3
声 明...... 5
一、本激励计划已履行的审批程序...... 6
二、本激励计划首次及预留授予价格与数量的调整情况...... 8
三、本次授予情况...... 10
四、本次授予条件成就情况的说明...... 13
五、独立财务顾问意见...... 14
六、备查文件及备查地点...... 15
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
中伟股份、本公司、公 指 中伟新材料股份有限公司（证券简称：中伟股份；证券代码：
司、上市公司 300919）
本激励计划、本计划 指 《中伟新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》
独立财务顾问报告、 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中伟新材料股份有限
本报告 指 公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格与数量调
整及预留授予事项的独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类 指 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励对象获得
限制性股票 由公司定向发行的 A 股普通股
拟参与本激励计划的人员，包括公司（含控股子公司）任职的董
激励对象 指 事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他
人员
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
有效期 指 自第二类限制性股票预留授予日起至激励对象获授的第二类限
制性股票全部归属或作废失效之日止
归属 指 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由公司办
理登记至激励对象个人证券账户的行为
归属条件 指 激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益条件
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完成登记
的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号-业务办
理》
《公司章程》 指 《中伟新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
声 明
他山咨询接受委托，担任中伟股份 2023 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的审批程序
1、2023 年 6 月 14 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2023 年 6 月 14 日，第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2023 年 6 月 15 日至 6 月 24 日，在公司内部公示了《2023 年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2023
年 6 月 26 日，公司披露了《中伟新材料股份有限公司关于公司 2023 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-074），监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2023 年 6 月 30 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2023 年 7 月 1 日，公司披露了《中伟新材料股份有限公司关于 2023 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-077）。
6、2023 年 7 月 3 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第
四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
7、2024 年 6 月 20 日，公司召开的第二届董事会第十七次会议和第二届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次及
预留授予价格与数量的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。
二、本激励计划首次及预留授予价格与数量的调整情况
1、首次及预留授予价格与数量调整的原因
根据本激励计划的相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格与数量进行相应的调整。
公司于 2024 年 5 月 15 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过《关于公司
2023 年度利润分配预案的议案》，并于 2024 年 5 月 22 日披露了《中伟新材料
股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》，以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记股数扣除回购专户中已回购股份后的总股数为基数，每 10 股派发现金红利 11.60 元（含税），以资本公积金向全体股东每10 股转增 4 股，不送红股。
2、首次及预留授予价格与数量的调整方法
鉴于公司 2023 年年度权益分派方案已于 2024 年 5 月 29 日实施完毕，根据
《激励计划（草案）》规定，首次及预留授予价格与数量的调整方法及结果如下：
（1）首次及预留授予价格的调整方法
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的限制性股票授予价格。
①派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）首次及预留授予数量的调整方法
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中，Q0为调整前限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
3、首次及预留授予价格与数量的调整结果
（1）因 2023 年度权益分派实施完毕，限制性股票首次及预留授予价格调整如下：
P=（P0-V）÷（1+n）=（30.78-1.16）÷（1+0.4）≈21.16 元/股（保留两位小数）
（2）因 2023 年度权益分派实施完毕，限制性股票授予数量调整如下：
Q=Q0×（1+n）=9,841,370×（1+0.4）=13,777,918 股
其中：
首次部分授予数量（调整后）=7,863,240×（1+0.4）=11,008,536 股
预留部分授予数量（调整后）=1,978,130×（1+0.4）=2,769,382 股
本次调整内容在公司 2023 年第三次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次授予情况
1、预留授予日：2024 年 6 月 20 日。
2、授予价格：21.16 元/股（调整后）。
3、预留授予人数：138 人。
4、预留授予数量：276.9382 万股（调整后）。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、本次授予激励对象的限制性股票分配情况：
获授的限 占授予限 占公司股
序 姓名 国籍 职务 制性股票 制性股票 本总额的
号 数量（万 总数的比 比例
股） 例
1 YANG JIE
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