证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号:2023-006
中伟新材料股份有限公司
第一届董事会第四十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第四十二次会议于 2023
年 3 月 14 日以现场和通讯相结合方式召开。会议通知于2023 年 3 月 8日以电子邮件等形式
发出，会议应到董事七人，实到七人。其中葛新宇先生以通讯方式参会，会议由董事长邓伟明先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。
二、 会议审议情况
1.以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第二届
董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第一届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。经董事会提名、薪酬与考核委员会资格审核，公司董事会同意提名邓伟明先生、陶吴先生、邓竞先生、廖恒星先生、李卫华先生、刘兴国先生为第二届董事会非独立董事候选人。
董事会认为：公司第二届董事会非独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司第二届董事会任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。为确保董事会的正常运作，在第二届董事会董事就任前，第一届董事会董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议并采用累积投票制选举。
具体内容详见公司 2023 年 3 月15 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
2.以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第二届
董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第一届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。经董事会提名、薪酬与考核委员会资格审核，公司董事会同意提名曹越先生、李巍先生、刘芳洋先生为第二届董事会独立董事候选人。
董事会认为：公司第二届董事会独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司第二届董事会任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。为确保董事会的正常运作，在第二届董事会独立董事就任前，第一届董事会独立董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行独立董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。上述独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议并采用累积投票制选举。
具体内容详见公司 2023 年 3 月15 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
3.以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》
公司关联董事曹越、李巍、刘芳洋对该议案回避表决。
鉴于公司第一届董事会任期已届满，根据《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，为进一步调动独立董事的积极性和创造性，参照行业内其他上市公司独立董事的薪酬水平，结合本公司实际情况，公司董事会同意拟将独立董事津贴发放标准调整为每人每年9万元（税前），独立董事津贴按月发放，调整后的独立董事津贴标准自公司股东大会审议通过后次月开始执行。
本次调整独立董事薪酬符合公司的实际经营情况、市场水平和国家法规政策，有利于调动公司独立董事的工作积极性，符合公司长远发展的需要，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4.以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<中伟新材料股份有限公司
章程>的议案》
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司董事会同意对《公司章程》中的有关条款进行相应修改，并提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的变更、备案手续等具体事项，并授权董事会及其授权办理人
员在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次修订公司章程等事项进行相应调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司 2023 年 3 月15 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
5.以 7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，董事会同意对《董事会议事规则》中的有关条款进行相应修改。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司 2023 年 3 月15 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
6.以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司及子公司拟向银行等申请
综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供关联担保的议案》
公司关联董事邓伟明先生、董事吴小歌女士、董事陶吴先生对该议案回避表决。
公司董事会同意为了满足公司日常经营与项目建设的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，根据公司发展战略及财务预算，公司及子公司（含公司全资子公司、控股子公司及其控股、联营的各下属公司，下同）拟向银行等申请综合授信额度，控股股东、实际控制人及其关联方在此授信额度项下为公司及子公司提供关联担保。
公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信及担保额度累计不超过人民币 1000 亿元，其中公司为资产负债率大于等于 70%的子公司提供担保额度不超过人民币 400 亿元，为资产负债率小于 70%的子公司提供担保额度不超过人民币 600 亿元。综合授信主要用于办理发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票、银团贷款、开立信用证、出具保函、进出口贸易融资、资金交易、银行保理、境外债等授信业务并为满足日常经营需要（包括但不限于履约担保、产品质量担保、套期保值、外汇衍生品交易、并购贷产品等）提供担保。在上述额度内，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求与银行等实际发生的融资金额为准，上述额度的有效期自股东大会审议通过之日起 1年（具体融资期限、产品等以公司及子公司与银行等签订的合同为准），该额度在授权期限内可循环滚动使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔担保事宜另行提交董事会、股东大会审议。
针对上述授信额度，为支持公司发展，保障上述银行等授信顺利实施，根据各银行等机构要求，公司控股股东湖南中伟控股集团有限公司（以下简称“中伟集团”或者“控股股东”）、
实际控制人邓伟明与吴小歌夫妇为公司及子公司提供相关担保。同时公司可以为子公司担保，子公司可以为公司担保。上述提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式，具体方式以银行等机构的合同为准，上述担保额度的有效期自股东大会审议通过之日起 1 年（具体融资期限、产品等以公司及子公司与银行等机构签订的合同为准）。
上述被担保对象经营业务正常，信用情况良好，且被担保对象为公司全资或控股子公司（含其控股、联营的各下属公司），公司能够控制全资及控股子公司的经营及管理，对联营企业的生产经营能切实有效地进行监督和管控，担保风险可控，不会损害上市公司利益，因此上述接受担保的子公司少数股东未提供同比例担保或提供反担保。
在上述额度范围内，自公司股东大会通过上述事项之日起授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代表行使申请银行综合授信及担保的相关决策权并签署相关法律文件。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见；保荐机构华泰联合出具核查意见。
上述事项需提请公司股东大会审议。
具体内容详见公司 2023 年 3 月15 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
7.以 7 票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度套期保值计划的
议案》
基于公司海外业务的发展，外币结算比例持续上升，以及为合理规避生产经营所需的钴、镍、铜等大宗商品价格波动风险，拟定 2023 年度套期保值计划。董事会审议通过上述套期保值计划事项，同意公司及子公司开展外汇套期保值及商品套期保值业务，其中外汇套期保值业务累计金额不超过 80 亿元，商品套期保值投入保证金累计不超过 40 亿元，公司在实际操作过程中，将严格按照期货交易所的保证金调整比例及监管规定控制追减保证金，严控套期保值波动风险。上述两类套期保值的资金均为自有资金，授权期限均自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，并授权董事长及其授权人士依据公司制度的规定具体实施套期保值业务方案，签署相关协议及文件。
公司独立董事对该事项发表独立意见；保荐机构华泰联合出具核查意见。
上述事项需提请公司股东大会审议。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关
公告。
8.以 7 票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股
东大会的议案》
公司董事会同意于 2023 年 3 月30 日（星期四）下午 2 点以现场投票和网络投票相结合
的方式在湖南省长沙市运达中央广场 B 座 11 楼会议室召开公司 2023 年第一次临时股东大
会，审议相关议案。
具体内容详见公司 2023 年 3 月15 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1.第一届董事会第四十二次会议决议；
2.独立董事关于第一届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于第一届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见；
4.第一届监事会第二十六次会议决议。
特此公告。
中伟新材料股份有限公司
董 事 会
二〇二三年三月十五日
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