300918 深市 南山智尚

山东南山智尚科技股份有限公司
          章  程

          二〇二四年三月


      山东南山智尚科技股份有限公司章程

                        目  录


第一章  总则...... 1
第二章  经营宗旨和范围...... 2
第三章  股份...... 3

  第一节  股份发行...... 3

  第二节  股份增减和回购...... 4

  第三节  股份转让...... 5
第四章  股东和股东大会...... 7

  第一节  股东...... 7

  第二节  股东大会的一般规定......10

  第三节  股东大会的召集......13

  第四节  股东大会的提案与通知 ......14

  第五节  股东大会的召开......17

  第六节  股东大会的表决和决议 ......20

第五章  董事会......25

  第一节  董事......25

  第二节  独立董事......28

  第三节  董事会......30

  第四节  董事会专门委员会......38
第六章  总经理及其他高级管理人员......40
第七章  监事会......43

  第一节  监事......43

  第二节  监事会......43


第八章  财务会计制度、利润分配和审计 ......45

  第一节  财务会计制度......45

  第二节  内部审计......51

  第三节  会计师事务所的聘任......51
第九章  通知和公告......51

  第一节  通知......51

  第二节  公告......52
第十章  公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......53

  第一节  合并、分立、增资和减资 ......53

  第二节  解散和清算......54
第十一章  修改章程 ......56
第十二章  附则......57

        山东南山智尚科技股份有限公司

                  章    程

                第一章        总则

  第一条 为维护山东南山智尚科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

  第三条 公司以发起方式设立；在龙口市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 9137068166139756X1。

  第四条 公司于 2020 年 11 月 6 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)批准，首次向社会公众发行人民币普通股 9,000 万股，于 2020 年 12
月 22 日在深圳证券交易所创业板上市。

  第五条 公司注册名称：山东南山智尚科技股份有限公司

  公司英文名称：SHANDONG NANSHAN FASHION SCI-TECH CO.,LTD
  第六条 公司住所：山东省烟台市龙口市东江镇南山工业园，邮政编码：265700。

  第七条 公司注册资本为人民币 36,000 万元。


  第九条 董事长为公司的法定代表人。

  第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。

  第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

          第二章        经营宗旨和范围

  第十三条 公司的经营宗旨凭借对“社会负责”的高度使命感，以“诚信经营，规范运作，稳健发展”的经营理念创建“客户导向，技术驱动，品牌引领，立足中国，布局全球”的现代化运营体系，打造具备高度责任感、高效企业领导力和控制力的公司，为投资者创造丰厚、可持续的价值回报。

  第十四条 一般项目：纺纱加工；面料纺织加工；面料印染加工；服装制造；服饰制造；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；新材料技术研发；合成纤维制造；合成纤维销售；高性能纤维及复合材料销售；高性能纤维及复合材料制造；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；箱包制造、箱包销售；家居用品制造、家居用品销售；渔具制造、渔具销售；鞋制造；货物进出口；专业设计服务；服饰研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

                第三章        股份

                      第一节      股份发行

  第十五条 公司的股份采取股票的形式。

  第十六条 公司所有股份均为普通股。

  第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  公司股票采用记名方式，同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1.00
元，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

  第十九条 公司系由山东南山纺织服饰有限公司通过整体变更方式设立的股份有限公司，山东南山纺织服饰有限公司全部 3 位股东作为发起人，以其在山
东南山纺织服饰有限公司截至 2017 年 7 月 31 日经审计的净资产权益出资。公
司发起人及其认购股份数如下：

                                          认购股份数（万    持股比例

 序号          发起人名称或姓名                                          出资方式
                                                股）          （%）

  1    南山集团有限公司                        24,300          90      净资产折股


      烟台盛坤投资合伙企业（有限合

  2                                            1,350            5      净资产折股
      伙）

      烟台南晟投资合伙企业（有限合

  3                                            1,350            5      净资产折股
      伙）

                  合计                        27,000          100

  第二十条 公司股份总数为 36,000 万股，全部为人民币普通股，公司可以
依法发行普通股和优先股。

  第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。

                  第二节      股份增减和回购

  第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）向特定对象发行股份；

  （二）向不特定对象发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
  （一）减少公司注册资本；


  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动。

  第二十五条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

  第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务，公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

                      第三节      股份转让

  第二十七条 公司的股份可以依法转让。

  第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。


  第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守深圳证券交易所的业务规则。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  深圳证券交易所对董事、监事、高级管理人员转让公司股份有其他规定的，董事、监事、高级管理人员应当遵守。

  第三十条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股
东，将其持有的公司股票或者其他具有