证券代码：300918 证券简称：南山智尚 公告编号：2023-060
债券代码：123191 债券简称：智尚转债
山东南山智尚科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、山东南山智尚科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分公司股份（人民币普通股（A 股）股票），用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购的金额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 6,000 万元（含），回购价格不超过人民币 17.42 元/股（含本数）。按回购价格上限和回购资金总额上下限测算，预计可回购股份数量为 1,722,158股—3,444,316 股，占公司股份总数的比例为 0.48%—0.96%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购数量为准。本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。
2、本次回购股份方案已经公司 2023 年 9 月 20 日召开的第二届董事会第十
八次会议和第二届监事会第十五次会议，均审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，独立董事已对本次回购事项发表了一致同意的独立意见。根据《山东南山智尚科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规的规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、相关股东是否存在增减持计划：截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、提议人等相关股东无增减持公司股份计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
5、相关风险提示：
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致
回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份计划用于公司后续实施员工持股计划或股权激励，可能存在因相关方案未能经公司股东大会等决策机构审议通过，导致无法实施，或因激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
（3）若相关员工持股计划或股权激励事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，存在回购的股份须全部或部分依法予以注销，债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
（4）本回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定终止本回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体情况如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对未来持续发展前景的信心及公司价值高度认可，结合公司现行经营情况、财务状况以及未来盈利能力等因素，为进一步完善公司治理结构和薪酬考核体系，健全公司长期、有效的激励约束机制，提高团队凝聚力和竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，为公司及股东创造更大价值，助力公司长远稳健的发展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、拟回购股份的方式
公司拟通过集中竞价交易方式回购公司股份。
2、拟回购股份的价格区间
本次回购股份的价格上限为不超过人民币 17.42 元/股（含本数），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。
自董事会通过本次回购股份方案之日起至回购实施完成前，若公司实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，按回购资金总额区间不变的原则，相应调整回购价格上限。
（四）用于回购股份的资金总额以及资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币6,000 万元（含），具体回购资金总额以回购期届满时实际回购使用的资金总额为准。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
按照回购股份的资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币6,000 万元（含）、回购股份价格不超过（含）人民币 17.42 元/股的条件进行
测算，预计本次回购股份数量约为 1,722,158 股—3,444,316 股，占公司股份总数的比例为 0.48%—0.96%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额或回购股份数量两者之一达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；
（3）回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日。
4、回购实施期间，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按回购金额下限 3000 万元、回购价格上限每股 17.42 元进行测算，预计
回购股份数量约为 1,722,158 股，占公司目前已发行总股本的 0.48%。假设本次 回购股份用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况 如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（股） 比例（%） （股） 比例（%）
一、有限售条件股份 251,574,150 69.88 253,296,308 70.36
二、无限售条件股份 108,425,850 30.12 106,703,692 29.64
三、总股本 360,000,000 100 360,000,000 100
注：上述变动情况仅为根据回购金额下限和回购价格上限的测算结果，暂未考虑其他因素影 响，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
2、按回购金额上限 6,000 万元、回购价格上限每股 17.42 元进行测算，预
计回购股份数量约为 3,444,316 股，占公司目前已发行总股本的 0.96%。假设本 次回购股份用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情 况如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（股） 比例（%） （股） 比例（%）
一、有限售条件股份 251,574,150 69.88 255,018,466 70.84
二、无限售条件股份 108,425,850 30.12 104,981,534 29.16
三、总股本 360,000,000 100 360,000,000 100
注：上述变动情况仅为根据回购金额上限和回购价格上限的测算结果，暂未考虑其他因素影 响，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响及全体董事的承诺
截至 2023 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产为 376,634.77 万元，公
司负债账面价值合计为 180,322.11 万元，占总资产的比例约为 47.88%；短期借款、应付票据和应付账款合计账面值约 92,431.89 万元，占总资产比例约为24.54%；货币资金账面价值为 97,018.64 万元，流动比率为 1.96，归属于上市公司股东的所有者权益为 195,734.97 万元，流动资产为 232,886.96 万元。假设
本次回购资金总额上限 6,000 万元全部使用完毕，按 2023 年 6 月 30 日的财
务数据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益和流动资产的比重分别为 1.59%、3.07%、2.58%。公司业务发展稳定，经营活动现金流健康。
本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 6,000 万元（含），本次回购资金总额对公司资产负债率、有息负债率及现金流不会产生重大影响，实施回购不会对公司的财务风险水平或债务履行能力产生重大不利影响。
回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、
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