300918 深市 南山智尚

股票简称：南山智尚                                  股票代码：300918
  山东南山智尚科技股份有限公司

                与

      民生证券股份有限公司

              关于

  山东南山智尚科技股份有限公司
 向不特定对象发行可转换公司债券的
        审核问询函的回复

              保荐机构（主承销商）

                    二零二二年十一月

 深圳证券交易所：

    根据贵所于 2022 年 10 月 12 日出具的《关于山东南山智尚科技股份有
限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函（2022）020242 号）的要求，发行人山东南山智尚科技股份有限公司（以下简称“南山智尚”、“发行人”或“公司”）会同保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）、发行人律师北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、发行人会计师事务所和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对审核问询函中提出的问题进行了逐项核实和回复（以下简称“本回复”）。同时，发行人根据审核问询函要求对申请材料进行了相应的修改、补充。

    如无特别说明，本回复中的简称与《山东南山智尚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》中的简称具有相同含义。涉及募集说明书、本回复补充披露或修改的内容已在募集说明书、本回复中以楷体加粗方式标明。


    问题一

    发行人本次拟募集资金不超过 69,958 万元，扣除发行费用后将全部用于年
产 3,000 吨超高分子量聚乙烯新材料建设项目。本次募投采购纤维生产线
33,360 万元，工程其他费用 7,096.40 万元，预备费 3,757 万元，发行人将其作
为资本性支出。项目达产后预计年销售收入 37,000 万元，税后利润为 10,530.14万元，项目毛利率为 41.89%，高于北京同益中新材料科技股份有限公司（以下简称同益中）产品毛利率，销售费用率为 4%，远低于报告期内发行人销售费用率，未考虑研发费用。2022 年 4 月，发行人向关联方购买两处土地使用权用于本次募投项目使用，交易作价合计为 5,108.62 万元。发行人主营业务为精纺呢绒及正装职业装、防护产品的研发、设计、生产与销售，投建的年产 600吨超高分子量聚乙烯纤维项目（以下简称 600 吨项目）已顺利投产，尚未形成收入，重点开发领域为防弹用纤维。发行人 IPO 募投项目投资进度为 48.76%，尚未正式投产。

    请发行人补充说明：（1）结合本次募投项目与发行人现有主营业务在技术、人员、管理、采购渠道和供应商、销售模式和客户等方面的联系及区别，说明本次募集资金是否投向主营业务，如是，说明本次募集资金投向属于扩产、升级还是基于现有技术、产品的上下游延伸；如否，说明项目实施的必要性和可行性，是否存在重大不确定性；（2）600 吨项目的启动背景、核心技术人员及技术来源、投资明细、主要建设环节及时间、人员情况、产能和产量情况、原材料供应、产品主要性能指标与同行业可比公司对比情况、在手订单、客户获取方式及产品验证情况、客户类型与同行业可比公司是否存在差异及原因、相关收入及盈利能力等；（3）本次募投项目与 600 吨项目的区别与联系，与600 吨项目在实施地点、人员、管理、重点开发领域等方面如何进行整合，单位产能投资与 600 吨项目、同行业可比公司是否存在差异，如是，说明差异原因及合理性；结合市场容量、竞争对手情况、产品竞争力、在手订单、后续市场开拓计划等情况说明新增产能规模合理性及消化措施；（4）本次募投项目是否涉及军工领域，如涉及，是否完成了相关审批手续；（5）结合本次募投项目所需技术及生产工艺所处阶段、研发所需解决的问题、技术可行性等说明发行人是否具备开展本次募投项目所需的技术、人员及全部资质，结合产品生
产所需原材料的市场供应情况说明公司是否已经取得关键原材料的可靠供应渠道，结合募投项目营运时间长、资金投入量大及发行人相关经验少的实际情况说明募投项目实施的风险，是否存在实施失败的可能性；（6）发行人现有纤维生产线的数量、价值，本次募投项目拟新增纤维生产线数量、主要设备类型及数量，是否与新增产能相匹配，并结合本次募投项目固定资产及无形资产投资进度和折旧摊销政策，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响；（7）发行人向关联方采购土地使用权的必要性，交易价格是否公允，上述土地用于本次募投项目是否符合土地政策、城市规划，本次募集资金是否包含购买上述土地使用权资金；（8）说明募投项目中的预备费、工程其他费用中是否存在非资本性支出，补充流动资金比例的认定是否准确，是否符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的有关规定；（9）结合发行人产品竞争力、预计项目产品价格、同行业可比公司产品价格及变化趋势、成本管控情况等说明预计项目毛利率高于同益中的原因及合理性，预计销售费用率远低于发行人现有业务的原因及合理性，未考虑研发费用的原因及合理性，并结合上述情况量化分析本次募投项目效益测算是否合理、谨慎；（10）前次募投项目是否存在进展不及预期或迟延的情形，相关影响因素是否已消除，在前次募投项目尚未实施完毕情况下建设本次募投项目的必要性、合理性，发行人是否具备多项目同时开工建设的实施及管理能力。
    请发行人补充披露（1）（3）（5）（6）（10）相关风险。

    请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（6）（7）（8）（9）进行核查并发表明确意见。

    【回复】

    一、发行人说明事项

    （一）结合本次募投项目与发行人现有主营业务在技术、人员、管理、采购渠道和供应商、销售模式和客户等方面的联系及区别，说明本次募集资金是否投向主营业务，如是，说明本次募集资金投向属于扩产、升级还是基于现有技术、产品的上下游延伸；如否，说明项目实施的必要性和可行性，是否存在重大不确定性

研发、设计、生产与销售，其中精纺呢绒面料及服饰业统称为纺织服装行业，超高分子量聚乙烯纤维作为纺织新材料属于纺织业产业链上游产品，纺织服装行业产业链及公司在产业链中的位置如下图所示：

  我国纺织工业正处于新的产业发展战略转型期，用高新技术改造和提升传统产业，是优化结构、提高竞争力和经济效益的需要，更是实现纺织工业可持续发展的必然选择，国家鼓励支持传统纺织企业向高技术，高附加值纤维领域发展。纺织纤维主要分为天然纤维与化学纤维。虽然公司精纺呢绒面料及服装业务主要围绕羊毛、涤纶等天然纤维、初级纤维的加工、纺织等，但公司长期关注超高分子量聚乙烯纤维等国家产业政策支持的高技术、高附加值化学纤维的发展，随着相关人员、技术储备的增加、成熟，公司以自有资金投建了年产600 吨超高分子量聚乙烯纤维项目（以下简称“超高一期项目”），且产销情况较好，为高性能纤维的进一步扩产积累了丰富的生产技术经验。为把握市场发展机遇，提升规模化优势，发行人决定实施本次募投项目，本次募投项目与超高一期项目为复制与扩产关系，有利于公司开拓新的业绩增长来源，具有必要性、合理性，不存在重大不确定性，具体分析如下：

  1、超高一期项目及本次募投项目与公司现有纺织服装业务的联系与区别

        超高分子量聚乙烯纤维因其独特性能在纺织品行业的应用非常广泛，可应

    于制作防弹衣、具有凉感的床单、被面、枕套、枕巾、凉席、床单、沙发垫、

    靠垫、高强缝纫线、牛仔面料等产品，属于纺织服装行业产业链上游产品之一，
    其与现有纺织服装业务的联系与区别如下：

                    公司将现有的纺织技术与超高分子量聚乙烯纤维相关的技术结合，研发复合
              联系  材料用于生产具有凉感的面料、防护手套、防护服装等产品，拓宽公司主要
                    产品范围，提高公司现有产品差异化的市场竞争力。

 技术方面          本次募投项目采用凝胶纺丝和多倍热拉伸技术，主要的工艺技术流程包含超
                    高分子量聚乙烯粒料的溶胀和溶解、凝胶纺丝、凝胶纤维的脱溶剂化（萃取
              区别  和干燥）、多倍热牵伸、卷绕等。

                    公司现有精纺呢绒面料业务主要工艺技术流程为毛条、染色、纺纱、织造
                    等，现有服装业务主要工艺技术流程为裁剪、缝制、整烫等。

                    经过多年发展，公司建立了成熟、稳定的采购制度体系，包括供应商合格准
              联系  入、考核与分类管理制度、采用询比价或招标方式择优选择供应商等，该类
                    制度体系将沿用至本次募投项目，有利于短期内提高采购效率、保证产品质
采购渠道和供        量、降低采购成本。

  应商            本次募投项目主要原材料为超高分子量聚乙烯粉料，供应商为超高分子量聚
              区别  乙烯粉料生产企业。

                    公司现有精纺呢绒业务主要原材料为羊毛，主要从澳大利亚进口，现有服装
                    业务主要原材料为面料，其中西服面料主要由精纺呢绒面料业务提供。

                    在纺织领域，未来几年，中国超高分子量聚乙烯纤维在家纺领域的应用需求
                    将会有明显的上升趋势，年均复合增速在 15%-20%之间，至 2025 年其需求量
                    约为 1.30 万吨。依据公司战略规划，年产 3,600 吨超高分子量聚乙烯纤维项
                    目是公司发展该业务的开始，未来公司将进一步向无纬布、家纺等产业链下
                    游领域拓展，与公司现有面料及服装业务具有较强的销售协同性。

                    公司现有业务组建了一批高素质的营销团队，负责市场开拓、产品销售、客
                    户服务等工作，具有利用知名展会平台以及互联网资源拓展客户的丰富经
              联系  验。公司与多家服装品牌商建立了战略合作关系，并成为国内金融、通信、
                    电力等企业及军需总后、公检法司、工商税务等部门定点合作单位。公司建
销售模式和客        立了成熟稳定的销售渠道，为更好地向客户展示公司及公司的产品，更好地
    户              服务客户，公司设立直营办事处开展属地化营销，销售范围覆盖亚洲、欧
                    洲、北美洲、非洲、南美洲和大洋洲，客户遍布全球等 50 多个国家和地区，
                    与国内外多个客户建立了长期稳定的合作关系。上述销售人员、直营办事
                    处、国内外客户资源对本次募投项目产品的市场开发将起到积极的协助作
                    用，有利于公司短期内培养更多的销售人才，更快捷的触达目标客户，提高
                    销售效率，有利于超高分子量聚乙烯纤维在下游应用领域的拓展。

                    本次募投项目产品以直销为主，下游客户包含从事化纤产品及复合材料销售
                    的贸易企业、从事超高分子量聚乙烯纤维下游产业应用的生产型企业。

              区别  公司现有精纺呢绒业务下游客户为国内外知名