300918 深市 南山智尚

证券代码：300918          证券简称：南山智尚        公告编号： 2022-043
        山东南山智尚科技股份有限公司

关于与南山集团财务有限公司签订《金融服务协议》
                暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

  山东南山智尚科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 2 月 4 日
召开第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于与南山集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，经 2020 年年度股东大会审议通过，并与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，现根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》及证监局相关规定，为进一步细化金融服务事宜，保障公司及投资者利益，经双方友好协商，决定重新签订《金融服务协议》，有效期限三年。

  公司与财务公司控股股东均为南山集团有限公司，本次交易属于关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
  公司于 2022 年 9 月 1 日召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于与
南山集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联董事赵亮先生、宋日友先生回避表决，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，上述关联交易需经股东大会审议批准，关联股东应当回避表决。

    二、关联方基本情况

  1、关联方基本信息

  公司名称：南山集团财务有限公司

  注册时间：2008年11月27日

  法定代表人：隋政


  注册资本：80,000万元

  统一社会信用代码：913706816817432122

  注册地址：山东省龙口市南山工业园南山南路4号

  经营范围：(一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）对金融机构的股权投资；（十三）有价证券投资（股票二级市场投资除外）；（十四）成员单位产品的买方信贷。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    2、关联方股东结构

    序号              出资人名称              认缴资本（万元）    股权比例

      1            南山集团有限公司                50400            63%

      2        山东南山铝业股份有限公司            16800            21%

      3        南山集团资本投资有限公司            12800            16%

    3、关联方主要财务数据

  财务公司最近一期经审计（2021 年）的总资产 196.02 亿元、净资产 22.41 亿
元、营业收入 4.49 亿元、利润总额 3.38 亿元、净利润 2.59 亿元。

    4、关联方与公司的关联关系

  财务公司的控股股东为南山集团有限公司，南山集团有限公司为公司的控股股东，因此财务公司属于公司控股股东控制的其他企业，为公司的关联方。

  5、履约能力分析

  财务公司自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险，财务公司不属于失信被执人。


  三、本次签订《金融服务协议》的主要内容

  甲方：山东南山智尚科技股份有限公司

  法定代表人：赵亮

  乙方：南山集团财务有限公司

  法定代表人：隋政

  甲方是在深圳证券交易所上市的股份有限公司，乙方是经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）批准成立的非银行金融机构，根据《企业集团财务公司管理办法》，甲方为南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）的成员单位，乙方将为其提供财务管理服务。甲乙双方本着平等、互利、诚信的原则，就乙方为甲方提供一揽子财务管理服务事宜，达成本协议。

  第一条 本协议中的甲方包括其自身以及符合南山集团成员单位条件的参股公司、子公司等。

  第二条 乙方向甲方提供的金融服务内容包括：

  1、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

  2、协助甲方实现交易款项的收付、转账结算及相应的结算、清算方案设计；
  3、保险相关服务；

  4、担保；

  5、委托贷款及委托投资

  6、票据承兑与贴现；

  7、即期结售汇业务；

  8、吸收甲方存款；

  9、贷款及融资租赁。

  第三条 甲方优先选择乙方作为其提供结算服务的主要金融机构，乙方提供的结算服务，应方便、快捷，且乙方向甲方提供结算服务的收费标准不高于国内
其他金融机构同等业务费用水平且不高于乙方向南山集团其他成员单位提供的同种类服务的收费标准。

  第四条 甲方优先选择乙方作为其存款服务的金融机构，乙方提供的存款品种和计息规则应符合人民银行的规定，且提供给甲方的存款利率不低于同期主流商业银行存款利率并且不低于乙方吸收南山集团其他成员单位同种类存款所确定的利率。

  第五条 甲方优先选择乙方作为其提供融资服务的金融机构，乙方应尽可能提供各类产品满足甲方的生产经营需要，且乙方提供的融资利率或费率不高于同期商业银行融资利率或费率并且不高于乙方为南山集团其他成员单位同种类融资利率或费率。

  第六条  甲方与乙方之间的各项关联交易业务，不得超过甲方当期公开披露的限额。

  第七条 风险评估及控制措施

  乙方应及时将自身风险状况告知甲方，配合甲方积极处置风险，保障甲方资金安全，当出现以下情形时，甲方不得继续向乙方新增存款:

  1、乙方同业拆借、票据承兑等集团外(或有)负债类业务因乙方原因出现逾期超过 5 个工作日的情况；

  2、乙方或甲方的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风险事件(包括但不限于公开市场债券逾期超过 7 个工作日、大额担保代偿等)；

  3、乙方按照《企业集团财务公司管理办法》规定的资本充足率、流动性比例等监管指标持续无法满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务；

  4、发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

  5、乙方被银保监会责令进行整顿；

  6、其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。


  第八条 其他责任义务

  1、乙方向甲方提供的存款和结算服务，须在保证甲方对资金的所有权、使用权和收益权不受任何影响的情况下进行；如乙方出现支付困难等情况，根据《企业集团财务公司管理办法》，乙方母公司有义务采取增加相应资本金等必要行动，包括负责组织清算等，以保证甲方的利益。

  2、本协议生效后，甲乙双方均应履行本协议所约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本协议所约定义务的，应根据法律的规定和本协议的约定承担违约责任。

  3、乙方在后续运作过程中，有义务继续按照相关法律法规的规定进行规范运作。

  4、本协议由甲乙双方共同制定，对双方具有同等约束力，必须经双方书面确认，才可对本协议进行修改。

  第九条  争议解决方式

  甲乙双方在履行本协议过程中若发生争议，首先应协商解决；协商不成的，可以通过以下  2  种方式解决：

  1、在甲方所在地法院通过诉讼方式；

  2、仲裁方式，提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照金融争议仲裁规则在烟台进行仲裁；

  第十条  协议生效

  本协议在满足以下条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
  1、本协议的签订构成甲方与乙方的关联交易，甲方须按其《公司章程》、子公司《公司章程》和上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。

  2、本协议由双方加盖单位公章后生效。

  第十一条  附则


  1、本协议有效期三年，有效期至 2024 年 12 月 31 日，有效期满后需视甲方
的审批情况决定本协议的终止或延续。

  2、本协议一式四份，甲、乙双方各执两份，各份协议具有同等效力。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  本次关联交易的实施，系为了进一步细化金融服务事宜、保护双方的合法权益、完善协议内容，关联交易定价公开、公平、公正，价格公允，未损害公司及中小股东的权益，亦不会影响公司的独立性。

  五、风险评估情况

  1、财务公司严格按照《公司法》《商业银行法》《银行业监督管理法》《企业内部控制规范》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》等国家金融法规、条例及公司章程有关要求，规范经营行为，加强内部控制，实现持续健康发展。

  2、财务公司建立了较为完整合理的内部控制制度，可较好地控制风险。
  3、财务公司的各项监管指标均符合监管要求。

  因此公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。

  具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 7 月 29 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）发布的《山东南山智尚科技股份有限公司关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告》。

  六、风险预案情况

  为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在南山集团财务有限公司存贷款业务的资金风险，维护资金安全，根据证券监管机构的相关要求，公司特制定《山东南山智尚科技股份有限公司关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险处置预案》。

  具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 2 月 04 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）发布的《山东南山智尚科技股份有限公司关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险处置预案》。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额


  截至 2022 年 8 月 31 日，公司在财务公司存款余额为 69,728.03 万元，无贷
款业务发生。未超过经 2021 年年度股东大会所批准的有关与财务公司之间日常关联交易类别及额度，且公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延期付款的情况。

  八、独立董事事前认可意见和独立董事意见

    1、独立董事事前认可意见

  我们对公司与南山集团财务有限公司签订《金融服务协议》的进行了事前审阅，基于全体独立董事的独立判断，认为本次关联交易有利于进一步优化公司财务管理，降低公司资金成本，提高资金运营效率，符合公司和全体股东的利益；本次交易遵循公平、公开和公正的原则，定价依据与交易价格公允。

  公司独立董事一致同意将上述事项提交公司第二届董事会第九次会议审议。
    2、独立董事意见

  公司独立董事已对南山集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，未发现该财务公司的风险管理存在重大缺陷，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。关联董事均回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

  公司独立董事一致同意《关于与南山集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

  九、保荐机构对关联交易的意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易相关事项已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，独