300916 深市 朗特智能

证券简称：朗特智能                    证券代码：300916
  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                    关于

        深圳朗特智能控制股份有限公司

          2022 年限制性股票激励计划

            预留授予及调整相关事项

                      之

      独立财务顾问报告

                    2022 年 9 月


                      目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
五、备查文件及咨询方式 ...... 11
一、释义
1.上市公司、公司、本公司、朗特智能：指深圳朗特智能控制股份有限公司。
2.股权激励计划、激励计划、本计划：指《深圳朗特智能控制股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票、标的股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。
4.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司任职的董事、高级管理人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术（业务）人员，独立董事和监事除外。
5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.有效期：自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。
8.归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
9.归属条件：指本计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。10.归属日：激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《上市规则》：《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。
15.《自律监管指南》：《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2022 年 7 月修订）》。
16.公司章程：指《深圳朗特智能控制股份有限公司章程》。
17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18.证券交易所：指深圳证券交易所。
19.元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由朗特智能提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对朗特智能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对朗特智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2022年7月修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

  1、2022年5月18日，公司召开的第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议分别审议了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

  2、2022年5月19日至2022年5月28日，公司对激励计划首次授予部分激励对象名单在公司内部进行了公示。2022年5月30日，公司披露《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
  3、2022年6月8日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  4、2022年6月8日，公司召开了第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  5、2022年6月8日，公司召开了第二届董事会第二十次会议，审议了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。因上述议案表决的非关联董事人数不足三人，上述议案需提交公司2022年第三次临时股东大会进行审议。

  6、2022年6月27日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。


  7、2022年9月13日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，审议了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予价格和数量的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。因上述议案表决的非关联董事人数不足三人，上述议案需提交公司2022年第四次临时股东大会进行审议。

  综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，朗特智能预留授予及调整相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《深圳朗特智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定。但因上述议案表决的非关联董事人数不足三人，上述议案需提交公司 2022年第四次临时股东大会进行审议。
（二）本次限制性股票激励计划的的调整事宜

  1、调整事由

  根据《激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。

  公司于 2022 年 5 月 18 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，于 2022 年 6 月 21 日
披露了《2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-033），分配方案的具体内容为：以董事会审议通过分配预案之日的总股本 63,870,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元（含税），共计派发现金 19,161,000 元；
同时以资本公积金转增股本每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本将增加至95,805,000 股。鉴于上述权益分派案已实施完毕，本次需对 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予价格和数量进行调整。

  2、调整方法

  （1）根据公司 2022 年第二次临时股东大会批准的本次激励计划，结合前述调整事由，本次激励计划限制性股票的首次及预留授予价格的调整方法如下：
  ①  资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P＝P0÷（1＋n）


  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

  ②  派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

  按照上述公式，本次激励计划调整后限制性股票首次及预留的授予价格=（20.65-0.3）/（1+0.5）=13.5667 元/股。

  （2）根据公司 2022 年第二次临时股东大会批准的本次激励计划，结合前述调整事由，本次激励计划限制性股票的授予数量的调整方法如下：

  资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

  按照上述公式，本次激励计划调整后限制性股票首次授予的数量=101.942×（1+0.5）=152.913 万股；预留授予的数量=25.548×（1+0.5）=38.322 万股。

  经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司对本次激励计划首次及预留授予价格和数量的调整符合《管理办法》《激励计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。预留授予的激励对象均符合《管理办法》《激励计划》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。但因董事会审议该事项的非关联董事人数不足三人，该事项尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
（三）本次限制性股票预留授予条件成就的情况说明

  根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；