证券代码：300915 证券简称：海融科技 公告编号：2024-079
上海海融食品科技股份有限公司
关于使用超募资金补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海海融食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9 月 30 日
召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》。同意公司使用超募资金及其现金管理收入共 15,902.68 万元（以实际转出日的金额为准）永久补充流动资金，本议案尚需提交公司股东会审议，具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海海融食品科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2766 号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1,500 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 70.03 元/股，募集资金总额为人民币 105,045 万元，扣除发行费用人民币8,270.38 万元（不含税）后的募集资金净额为人民币 96,774.62 万元。众华会计师
事务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 11 月 26 日对本公司首次公开发行股票的
资金到位情况进行了审验，并出具众会字[2020]第 09037 号《上海海融食品科技
股份有限公司截止 2020 年 11 月 25 日验资报告》。募集资金到账后，公司已对
募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《上海海融食品科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露，本次发行募集资金计划投资于以下项目：
项目名称 建设内容 投资金额 使用募集资金金额
（万元） （万元）
植脂奶油扩产建设项目 6,263 6,263
扩建厂房项目 果酱、巧克力扩产建设项目 7,839 7,839
冷冻甜点工厂建设项目 9,960 9,960
冷藏库建设项目 8,953 8,953
科技研发中心建设项目 5,026 5,026
一般用途 补充流动资金 5,000 5,000
合计 43,041 43,041
说明：上述募集资金投资项目均已经上海市奉贤区发展和改革委员会予以备案，项目实施主体为公司全资子公司上海海象食品配料有限公司。公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议及2021年年度股东大会审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》。为进一步优化公司管理架构，提高运营效率，降低管理成本，同意公司吸收合并全资子公司上海海象食品有限公司（以下简称“海象食品”）。2022年8月，公司完成了吸收合并海象食品的相关工作，并取得上海市奉贤区市场监督管理局准予注销的《登记通知书》，注销了海象食品独立法人资格，其全部资产、债权债务及其他一切权利和义务均由公司依法承继。海象食品注销后，公司募集资金投资项目实施主体由海象食品变更为上海海融食品科技股份有限公司。
公司募集资金项目投资总额为 43,041 万元，本次公开发行实际募集资金净额为 96,774.62 万元，超出部分的募集资金（以下简称“超募资金”）53,733.62 万元（不含利息）。
三、超募资金使用情况
（一）前次超募资金永久补充流动资金情况
公司于 2021 年 10 月 20 日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事
会第十三次会议和 2021 年 11 月 5 日召开的 2021 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金 15,000 万元用于永久补充流动资金。
（二）使用超募资金增加募投项目投资
公司于2022年9月30日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议和2022年10月31日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途、调整投资总额及使用剩余超募资金增加投资的议案》，同意变更部分募集资金用途、调整投资总额及使用剩余超募资金增加投资事项。本次募集资金投资项目调整后，项目投资金额为87,762.00万元，较原募集资金投资项目增加49,721.00万元。其中，拟使用募集资金80,389.53万元（其中超募资金40,602.44万元），剩余差额不足部分将通过自有资金补足。
（三）部分募投项目变更，募集资金归还超募户
公司于 2024 年 9 月 30 日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，同意变更“果酱扩产和升级建设项目”“冷冻烘焙工厂建设项目”“科技研发中心建设项目”“冷
变更后，公司募投项目建设投资总额为 65,307.90 万元，较变更前募投项目建设投资总额减少 22,454.10 万元。其中，使用募集资金 65,307.90 万元，较变更前减少 15,081.63 万元，上述减少的募集资金将划转回至公司超募资金专户。同时，“果酱扩产和升级建设项目”“冷冻烘焙工厂建设项目”“科技研发中心建设项
目”“冷藏库建设项目”的达到预定可使用状态时间从 2024 年 12 月 31 日调整
至 2025 年 6 月 30 日。该议案尚需提交股东会审议。
截至 2024 年 6 月 30 日，公司累计已使用超募资金 55,604.44 万元（含利息
收入及现金管理产品累计收益），超募资金账户余额为 821.05 万元（含利息收入及现金管理产品累计收益）。
综上，本次募集资金划转回至超募资金专户后，超募资金专户金额为15,902.68 万元。
四、公司使用闲置募集资金临时补充流动资金情况
2024 年 4 月 23 日召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四
次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响公司募投项目建设及募集资金正常使用计划的情况下，结合公司生产经营需求，使用不超过 12,000 万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过该议案次日起不超过 12 个月，到期前将按时归还至募集资金专户。
截至本公告披露日，公司未使用上述闲置募集资金临时补充流动资金。公司尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专项账户中。
根据公司目前募投项目进展及实际经营情况，公司于 2024 年 9 月 30 日召开
了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于取消使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。决定取消上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，自董事会审批通过之日起生效。
五、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》等有关规定，结合自身实际经营情况，公司拟使用超募资金及其现金
占超募资金总额的 29.60%。（最终实际转出金额不超过超募资金总额的 30%）
公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久性补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
六、本次使用超募资金永久补充流动资金的必要性
随着公司生产经营规模和业务的不断发展，公司经营性流动资金需求日益增加。为满足公司健康发展的需要，提高募集资金使用效率，满足公司业务发展对流动资金的需要，提高公司盈利能力，促进生产经营的发展和效益提升，本着股东利益最大化的原则，公司拟使用超募资金及其现金管理收入共 15,902.68 万元（以实际转出日的金额为准）用于永久补充流动资金，用于永久补充日常经营所需流动资金是合理和必要的。
七、公司承诺
（一）用于永久补充流动资金的金额，每 12 个月内累计不得超过超募资金总额的 30%；
（二）公司在补充流动资金后 12 个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
八、董事会、独立董事专门会议、监事会对本次超募集资永久性补充流动资金的意见
（一）董事会审议情况
2024年9月30日，公司第三届董事会第十九次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》。同意公司使用超募资金及其现金管理收入共15,902.68万元（以实际转出日的金额为准）用于永久性补充流动资金，并提请公司股东会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司第三届董事会第六次独立董事专门会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》。全体独立董事认为：公司使用超募资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，决
策程序合法有效。公司使用超募资金永久补充流动资金，有利于满足公司流动资金的需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交公司股东会审议。
（三）监事会审议情况
公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，在保证募投项目建设资金需求的前提下，公司使用超募资金永久性补充流动资金，满足了公司生产经营对流动资金的需求，符合有关规定及公司相关制度的要求，履行了必要的审议程序。不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况。监事会同意使用超募资金及其现金管理收入共 15,902.68 万元（以实际转出日的金额为准）用于永久性补充流动资金事项。
（四）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用超募资金永久性补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，尚需股东会审议通过。公司相关事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害投资者利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股
