证券代码：300913 证券简称：兆龙互连 公告编号：2024-016
浙江兆龙互连科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江兆龙互连科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十
二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订及制订公司
部分治理制度的议案》。现将相关事项公告如下：
一、修订的原因
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，为进一步完善公司治理结构，
促进规范运作，公司结合实际情况，公司拟对《公司章程》及部分治理制度进行
修订。
二、《公司章程》具体修订情况
修订前条款 修订后条款
第四十七条 独立董事有权向董事会提议 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事 股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时
告。 股东大会的，将说明理由并公告。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年，从获选之日起计算，至本届董事 每届任期三年，从获选之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可以连选连 会任期届满时为止。董事任期届满，可以连选连
任。 任，但独立董事连续任职不得超过六年。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之一。 过公司董事总数的二分之一。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
...... ......
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为 占多数并担任召集人，审计委员会成员为不在公会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工 司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业
作规程，规范专门委员会的运作。 人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定公司对外 第一百一十条 董事会应当确定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限， 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。 会批准。
...... ......
（三）公司对外担保遵守以下规定： （三）公司对外担保遵守以下规定：
1、公司对外担保必须经董事会或股东大会 1、公司对外担保必须经董事会或股东大会
审议。除按本章程规定须提交股 东大会审议批 审议。除按本章程规定须提交股 东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。 准之外的对外担保事项，董事会有权审批。
2、董事会审议担保事项时，应经出席董事 2、董事会审议担保事项时，应经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立 会会议的三分之二以上董事同意。
董事三分之二以上同意。 3、公司董事会或股东大会审议批准的对外
3、公司董事会或股东大会审议批准的对外 担保，应当及时披露董事会或股 东大会决议、
担保，应当及时披露董事会或股 东大会决议、 截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保 总额、公司对控股子 公司提供担保的总额。
总额、公司对控股子 公司提供担保的总额。 ......
......
第一百一十五条 代表十分之一以上表决 第一百一十五条 代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上 权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时 或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和 事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事
主持董事会会议。 会会议。
第一百五十八条 公司股东大会对利润分 第一百五十八条 公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事 大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
项。 定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百五十九条 公司利润分配政策为： 第一百五十九条 公司利润分配政策为：
（一）利润的分配原则： （一）利润的分配原则：
1、公司的利润分配应重视股东的合理投资 1、公司的利润分配应重视股东的合理投资
回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董 润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策 事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投 和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。
资者的意见。 3、公司可以采用现金、股票或现金与股票
3、公司可以采用现金、股票或现金与股票 相结合的方式分配股利，公司应当优先采用现金
相结合的方式分配股利，公司应当优先采用现金 分红的利润分配方式。
分红的利润分配方式。 （二）现金分红
（二）现金分红 1、现金分红基本政策
1、现金分红基本政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 策：
策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分
出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分 配中所占比例最低应达到 80%；
配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分
出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分 配中所占比例最低应达到 40%；
配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分
出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分 配中所占比例最低应达到 20%；
配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照项规定处理。
安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月
重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月 内拟以现金购买资产、对外投资、进行固定资产
内拟以现金购买资产、对外投资、进行固定资产 投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期 经审计总资产的 30%（运用募集资金进行项目投经审计总资产的 30%（运用募集资金进行项目投 资除外）；或超过公司最近一期经审计净资产的资除外）；或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000
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