证券代码：300913 证券简称：兆龙互连
浙江兆龙互连科技股份有限公司
Zhejiang Zhaolong Interconnect Technology Co., Ltd
（住所：浙江省德清县新市镇士林工业区）
2023 年度向特定对象发行股票预案
二〇二三年十一月
声 明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
特 别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过三十五名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
三、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
四、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足 1 股的，尾数向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 77,450,864 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本等除权事项或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
五、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次向特定对象发行股票完成后至限售期满之日止，本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股票亦应遵守上述股份限售期安排。限售期结束后，若发行对象减持其所认购的本次发行的股票，将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
六、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 121,390.00 万元（含本
数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 使用募集资金投入
1 泰国生产基地建设项目 66,000.00 66,000.00
2 高速电缆及连接产品智能制造项目 37,085.55 35,390.00
3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 123,085.55 121,390.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
七、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。
八、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证监会公告[2022]3 号）及《公司章程》的有关规定，公司制定了《浙江兆龙互连科技股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
九、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
十、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，本公司针对本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
公司提请投资者关注本预案中公司对主要财务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公
司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
声 明...... 1
特别提示...... 2
释 义...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......11
一、发行人基本情况......11
二、本次发行的背景和目的......11
三、发行对象及其与发行人的关系...... 15
四、本次向特定对象发行股票方案概要...... 15
五、本次发行是否构成关联交易...... 19
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 19
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 19
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...... 19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 21
一、本次募集资金使用计划...... 21
二、本次募集资金投资项目情况...... 21
三、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响...... 29
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论...... 29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 30
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的影响...... 30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 31
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况...... 31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 32
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 32
六、本次发行相关的风险说明...... 32
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 35
一、公司利润分配政策...... 35
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况...... 38
三、未来三年股东分红回报规划...... 39
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 44
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明...... 44
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施...... 44
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、发行人、兆龙互 指 浙江兆龙互连科技股份有限公司
连
股东大会 指 浙江兆龙互连科技股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江兆龙互连科技股份有限公司董事会
监事会 指 浙江兆龙互连科技股份有限公司监事会
本次发行、本次向特定对象发 指 浙江兆龙互连科技股份有限公司2023年度向特定对
行股票
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