300913 深市 兆龙互连

证券简称：兆龙互连                    证券代码：300913
  上海荣正企业咨询（服务）集团股份

              有限公司

                关于

    浙江兆龙互连科技股份有限公司

      2022 年限制性股票激励计划

          预留授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2023 年 6 月


                    目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序...... 6
（二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况...... 7
（三）本次限制性股票的预留授予情况...... 7
（四）本次限制性股票预留授予条件成就情况的说明...... 8
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 9
（六）结论性意见 ...... 9
五、备查文件及咨询方式 ...... 10
（一）备查文件 ...... 10
（二）咨询方式 ...... 10

  一、释义

  本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

上市公司、公司、兆龙互连      指 浙江兆龙互连科技股份有限公司

独立财务顾问                  指 上海荣正企业咨询（服务）集团股份有限公司

                                  《上海荣正企业咨询（服务）集团股份有限公司关于浙江
独立财务顾问报告              指 兆龙互连科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划预
                                  留授予相关事项之独立财务顾问报告》

股权激励计划、激励计划、本激  指 浙江兆龙互连科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计
励计划、本计划、《激励计划》      划（草案）

第二类限制性股票、标的股票    指 符合激励计划授予条件的激励对象，在满足相应的归属条
                                  件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。

激励对象                      指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
                                  管理人员及核心骨干员工。

授予日                        指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
                                  易日

授予价格                      指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

归属                          指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
                                  象账户的行为

归属条件                      指 限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所
                                  需满足的获益条件

归属日                        指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
                                  须为交易日

《公司法》                    指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                    指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                  指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》                  指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》

《业务办理》                  指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
                                  —业务办理（2023年 2 月修订）》

《公司章程》                  指 《浙江兆龙互连科技股份有限公司章程》

中国证监会                    指 中国证券监督管理委员会

证券交易所                    指 深圳证券交易所

元、万元                      指 人民币元、人民币万元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由兆龙互连提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对兆龙互连股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对兆龙互连的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等法律法规、规章和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

    （一）本次限制性股票激励计划的审批程序

  1、2022 年 6 月 17 日，公司召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  2、2022 年 6 月 17 日，公司召开第二届监事会第七次会议，会议审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<浙江兆龙互连科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

  3、2022 年 6 月 18 日至 2022 年 6 月 27 日，公司对拟首次授予激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年 6 月 28日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-033）。

  4、2022 年 7 月 4 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-035）。

  5、2022 年 7 月 8 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第
八次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董
事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 7 月 8 日
为首次授予日，授予 91名激励对象 225.00万股第二类限制性股票。公司独立董
事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

  6、2023 年 6 月 28 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事
会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会同意对 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和授予数量进行相应调整。此外，董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以 2023年 6月 28日为预留授予日，授予 55 名激励对象 47.74 万股第二类限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对截止预留授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

  综上，我们认为：截止本报告出具日，兆龙互连本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    （二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

  鉴于公司 2022 年年度权益分派已实施完成，根据《管理办法》及本激励计划等有关规定，以及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格和授予数量进行相应调整，首次及预留授予价格由 7.64 元/股调整为 5.38 元/股，首次授予的限制性股票数量由 225.00 万股调整到 315.00 万股，预留授予的限制性股票数量由35.00万股调整到49.00万股。本次实际授予预留限制性股票47.74万股。
  除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

    （三）本次限制性股票的预留授予情况

  1、预留授予日：2023年6月28日

  2、预留授予数量（调整后）：47.74万股

  3、预留授予人数：55名

  4、预留授予价格（调整后）：5.38元/股

  5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

  6、预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：