证券代码：300913 证券简称：兆龙互连 公告编号：2022-019
浙江兆龙互连科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江兆龙互连科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次
会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及修订部分管理制度的议案；第
二届监事会第五次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将
相关事项公告如下：
一、修订的原因
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实
际情况，保证与营业执照登记事项的一致性，进一步完善公司治理体系，公司拟
对《公司章程》及部分管理制度进行修订。
二、《公司章程》具体修订情况
修订前条款 修订后条款
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、 司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会
运营总监及董事会认定的其他人员。 认定的其他人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共
新增 产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
第十三条 依法登记，公司经营范围为：电线电
缆、光纤光缆、连接器、线束、通信设备用连 第十四条 依法登记，公司经营范围为：一般项目：接器、线缆组件、连接系统及互连技术的研发、 新材料技术研发；物联网技术研发；信息系统集成
生产和销售，生产通讯电缆、电力电缆、通信 服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、电子设备及电子接插件，自产产品及技术的出 技术转让、技术推广；电子元器件制造；机械电气口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、 设备制造；通信设备制造；计算机软硬件及外围设机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业 备制造；云计算设备制造；网络设备制造；光通信务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商 设备制造；智能车载设备制造；电子元器件零售；品及技术除外)，连接器及线缆组件、光缆、电 电线、电缆经营；光缆销售(除依法须经批准的项线电缆的销售发，发电、输电、供电业务。（依 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 项目：电线、电缆制造；发电、输电、供电业务；
展经营活动）。 货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准)。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 下列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 议持异议，要求公司收购其股份；
立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 公司债券；
为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司持有百分之五以上股东、董事、监事、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由 卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券其所得收益。但是，证券公司因包销购入包销售 公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
前款所称董事、监事、高级管理人员、持 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
有本公司股份5%以上的股东持有的股票或者其 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 的股票或者其他具有股权性质的证券。
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
他具有股权性质的证券。 东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
公司董事会不按照第一款规定执行的，股 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
第四十一条 公司下列对外担保行为，在董事会 第四十二条 公司下列对外担保行为，在董事会审
审议通过后须经股东大会审议通过： 议通过后须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
净资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的
提供的任何担保； 任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
提供的担保； 的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万
5,000 万元； 元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
最近一期经审计总资产的 30%； 一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （六）公司的对外担保总额，超过最近一期
供的担保； 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的
其他担保情形。 担保；
公司为全资子公司提供担保，或者为控股 （八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他
子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 担保情形。
有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一） 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权
会审议。 益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（四）
董事会审议担保事项时，必须经出席董事 项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会
会审议第一款第（五）项担保事项时，必须经 议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议第出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 一款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股
过。 东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
的半数以上通过。 违反本章程明确的股东大会和董事会审批对外
担保权限、程序的，公司应当追究责任人的相应法
律和经济责任。
第四十八条第四款 监事会同意召开临时股东 第四十九条第四款 监事会同意召开临时股东大会大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大 的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
相关股东的同意。 同意。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
查看PDF原文
