300910 深市 瑞丰新材

证券代码：300910        证券简称：瑞丰新材      公告编号：2023-007
            新乡市瑞丰新材料股份有限公司

          第三届董事会第十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

    新乡市瑞丰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知于2023年3月27日以电子邮件方式发出，会议于2023年4月6日以现场会议结合通讯形式在公司会议室召开。本次会议由公司董事长郭春萱先生召集并主持，应出席会议的董事8人，实际出席会议的董事8人，公司监事、高级管理人员及保荐机构人员列席了会议。

    本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》及《新乡市瑞丰新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议合法有效。
  二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》

    公司《2022年度董事会工作报告》详见公司2023年4月7日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    公司独立董事杨东升先生、刘双红先生、成先平先生在本次董事会上就2022年的工作情况作了述职报告，并将在2022年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司2023年4月7日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。


    本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。

    2、审议通过《关于<公司2022年度总经理工作报告>的议案》

    公司董事会认真听取了总经理郭春萱先生向董事会汇报的《2022年度总经理工作报告》，认为2022年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展，取得了良好的经营业绩，该报告客观、真实地反映了经营层2022年度主要工作情况。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    3、审议通过《关于<公司2022年年度报告>及其<摘要>的议案》

    经审议，董事会认为：《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》切
实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。公司 2022 年年度报告全文及其摘要
的具体内容详见公司 2023 年 4 月 7 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.
cn）的相关公告。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。

    4、审议通过《关于<公司2022年财务决算报告>的议案》

    2022 年度公司实现营业收入为 304,623.78 万元，同比增长 181.77%；其中：
润滑油添加剂系列产品营业收入 286,792.03 万元，同比增长 187.91%，无碳纸显色剂系列产品营业收入 5,874.79 万元，同比下降 20.91%；归属于公司普通股股
东的净利润 58,813.09 万元，同比增长 192.53%；其中母公司净利润 57,645.53 万
元，同比增长 189.60%；经营活动产生的现金流量净额 65,813.92 万元，同比增长 1,032.37%；归属于母公司的净资产 273,895.03 万元，同比增长 26.92%。

    经审议，董事会认为：《公司 2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映
了公司 2022 年度的财务状况和经营成果。

    具体内容详见公司 2023 年 4 月 7 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.c
om.cn）的相关公告。


    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。

    5、审议通过《关于<公司2022年度利润分配预案>的议案》

    经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为58,813.09万元，母公司实现净利润57,645.53万元。按照《公司法》《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金998.47万元，扣减2022年已发2021年度现金股利12,000.00万元，截止2022年12月31日经审计母公司报表可供股东分配的利润为86,641.75万元。公司合并报表可分配利润为86,990.76万元。按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，本期可供分配的利润以母公司报表期末未分配利润为依据。

    基于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，以及对未来发展的良好预期，为积极合理回报投资者、共享企业价值，公司拟以2022年年末总股本150,000,000股为基数，进行如下分配：

    向全体股东每 10 股派发现金股利 23 元（含税），合计派发现金股利 34,500.00
万元。不送红股，以资本公积每 10 股转增 9 股，共计转增 135,000,000 股，转增
后公司总股本将增加至 285,000,000 股。经上述分配后，剩余未分配利润全部结转以后年度。

    在利润分配预案实施前，公司股本如发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司 2023 年 4 月 7 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.c
om.cn）的相关公告。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过后方可实施。


    6、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

    公司2023年度预计发生的日常关联交易是公司进行正常生产经营活动的客观需要，符合公司利益。关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公平合理，不会损害公司及中小股东的利益，对公司财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。

    公司董事会对2022年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，2023年已发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。

    该事项审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

    独立董事已对该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，保荐机构对该议案出具了同意的核查意见，具体内容详见公司2023年4月7日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    关联董事黄茂生回避了本议案的表决。

  表决结果：同意7票，回避1票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。

    7、审议通过《关于<公司2022年度内部控制自我评价报告>的议案》

    经审议，董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，并进行落实贯彻执行，对公司的持续健康经营和管理提供有效保证。

    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

    公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了公司《2022 年度内部控制自我
评价报告的核查意见》。

    中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度的财务报告内部控制
的有效性进行了审计，并出具了《新乡市瑞丰新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》。

    具体内容详见公司 2023 年 4 月 7 日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.c
om.cn）的相关公告。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    8、审议通过《关于<公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

    经审议，董事会认为：公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

    公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了《关于公司 2022 年度募集资金
存放与使用情况专项核查报告》。

    中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《新乡市瑞丰新材料股份有限公司年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

    具体内容详见公司 2023 年 4 月 7 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.c
om.cn）的相关公告。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    9、审议通过《关于部分募投项目变更的议案》

    经审议，董事会认为：本次变更部分募集资金投资项目是基于公司实际情况进行的调整，符合公司发展规划及实际需要，有助于提高募集资金使用效率，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，实现公司的持续稳定发展。因此，董事

    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构对该议案出具了同意的核查意见。

    具体内容详见公司 2023 年 4 月 7 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.c
om.cn）的相关公告。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。

    10、审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》

    经审议，董事会认为：鉴于公司2021年年度利润分配已实施完毕，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中限制性股票的授予价格进行相应调整，故本激励计划限制性股票的授予价格由41.83元/股调整为41.03元/股。

    公司独立董事已对本议案发表了独立意见，江苏世纪同仁律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见。

    具体内容详见公司2023年4月7日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    关联董事郭春萱、尚庆春、马振方、陈立功回避了本议案的表决。

    表决结果：同意4票，回避4票，反对0票，弃权0票。

    11、审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

    根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定，因激励对象离职、自愿放弃限制性股票及个人绩效考核结果等原因合计作废712,522股第二类限制性股票。其中：

    10名激励对象因个人客观原因离职，不再具备激励对象资格，其全部已授予但尚未归属的130,000股限制性股票不得归属并由公司作废；


    1名激励对象（马振方先生）因公司组织内部分工调整而发生职务变更，但仍在公司任职，因其不再担任项目监控人，自愿放弃已授予但尚未归属的255,000股限制性股票，该部分限制性股票不得归属并由公司作废。

    69名激励对象根据其个人绩效考核结果，其第一个归属期内已获授尚未归属的327,522股限制性股票不得归属并由公司作废。

    公司独立董事已对本议案发表了独立意见，江苏世纪同仁律师事务所就公司上述