300910 深市 瑞丰新材

  新乡市瑞丰新材料股份有限公司

  控股股东、实际控制人行为规范

          二○二一年十月


            新乡市瑞丰新材料股份有限公司

            控股股东、实际控制人行为规范

                            第一章 总则

  第一条 为进一步完善新乡市瑞丰新材料股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人对公司的行为，保护公司和股东的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规及关于上市公司治理文件的其他规定，特制定本规范。

  第二条 本规范适用于公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作。

  第三条 本规范所称控股股东是指具备下列条件之一的股东：

    (一)持有公司股本总额 50%以上的股东；

    (二)持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

  第四条 本规范所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

  第五条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范：

  (一) 控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；

  (二) 控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；

  (三) 证券交易所认定的其他主体。


                          第二章 一般原则

  第六条 控股股东、实际控制人对上市公司及其他股东负有诚信义务。控 股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不 得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制 地位谋取非法利益。第七条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司和其他股东的合法权益。

  第八条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。

  第九条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。

  第十条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。

  第十一条 控股股东、实际控制人应当采取措施保证公司资产完整、人员独立、业务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
  第十二条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。

  第十三条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。
  第十四条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  第十五条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并如实回答证券交易所的相关问询。

  第十六条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。


                  第三章 恪守承诺和善意行使控制权

    第十七条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利
或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害公司及其他股东的利益：

    (一)要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；

    (二)要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；

    (三)要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；

    (四)要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；

    (五)要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；

    (六)谋取属于公司的商业机会；

    (七)采用其他方式损害公司及其他股东的利益。

    第十八条 控股股东、实际控制人应当按照关联人档案信息库的要求如实填
报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。

    第十九条 控股股东、实际控制人做出的承诺必须具体、明确、无歧义、具
有可操作性，并应当采取有效措施保证其作出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供经交易所认可的履约担保。

    控股股东、实际控制人应关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，应当及时告知公司，并予以披露，详细说明有关影响承诺履行的具体
情况，同时提供新的履约担保。控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将达到或已经达到时，及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。

    第二十条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司
股份的，不得影响相关承诺的履行。

    第二十一条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下
方式影响公司人员独立：

    (一)通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；

    (二)通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；

    (三)任命公司高级管理人员在控股股东或其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；

    (四)向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；

    (五)要求公司人员为其提供无偿服务；

    (六)有关法律、法规、规章和规范性文件规定及交易所认定的其他情形。
  第二十二条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过以下方式影响公司财务独立：

  (一) 与公司共用银行账户；

  (二) 将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

  (三) 占用公司资金；

  (四) 要求公司违法违规提供担保；

  (五) 将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；


  (六) 有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其他情形。

  第二十三条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用公司资金：

  (一) 要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

  (二) 要求公司代其偿还债务；

  (三) 要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；

  (四) 要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；

  (五) 要求公司委托其进行投资活动；

  (六) 要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

  (七) 要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；

  (八) 不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

  (九) 要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

  （十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
  （十一）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其他情形。

  第二十四条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得通过以下方式影响公司业务独立：

  (一) 开展对公司构成重大不利影响的同业竞争；

  (二)要求公司与其进行显失公平的关联交易；

  (三)无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或其他资产；
  (四)有关法律、法规、规章和规范性文件规定及交易所认定的其他情形。

  第二十五条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：

  (一)与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；

  (二)与公司共用原材料采购和产品销售系统；

  (三)与公司共用机构和人员；

  (四)通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；

  (五)有关法律、法规、规章和规范性文件及交易所认定的其他情形。

  第二十六条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的投票权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。

  第二十七条 控股股东、实际控制人与上市公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
  第二十八条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。

  第二十九条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和其他股东利益的影响。

                    第四章 买卖公司股份行为规范

  第三十条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《上市公司收购管理办法》和交易所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。控股股东、实际控制人在下述期间，不得买卖公司股票：

  （一）公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日；


  （二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

  （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

  （四）中国证监会及证券交易所认定的其他期间。

  第三十一条 控股股东、实际控制人应当严格遵守其所做出的各项有关股份转让的承诺，尽量保持公司股权结构和经营的稳定。

  第三十二条 控股股东、实际控制人不得利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。

  第三十三条 控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股股东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和中小股东的合法权益。

  第三十五条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
  第三十六条 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份的，适用本章规定。

                        第五章 信息披露管理

  第三十七条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及增持或减持公司股份、拟对公司实施重大资产重组等影响公司股价的重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。

  第三十八条控股股东、实际控制人存在下列情形之一的，应当在通过证券交易系统出售其持有的公司股份前两个交易日刊登提示性公告：

  （一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数 5%以上的；
  （二）交易所认定的其他情形。

  第三十九条 前条提示性公告包括以下内容：


  (一)拟出售的数量；

  (二)拟出售的时间；

  (三)拟出售价格区间(如有)；

  (四)出售的原因；

  (五)下一步出售或