证券代码：300908 证券简称：仲景食品 公告编号：2024-006
仲景食品股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
仲景食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于
2024 年 4 月 8 日在公司一楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知
已于 2024 年 3 月 29 日通过电话、邮件等方式发出。本次会议应出席董事 9 人，
实际出席董事 9 人，其中张德芬女士以通讯方式出席会议。本次会议由董事长孙锋先生召集并主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：
（一）审议通过《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”和“第四节 公司治理”部分相关内容。
公司独立董事张中义先生、张德芬女士、叶建华先生分别向董事会递交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023年年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度独立董事述职报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》（公告编号：2024-008）及《2023 年年度报告摘要》（公告编号：2024-009）。《2023 年年度报告摘要》于同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》中“第十节 财务报告”部分相关内容。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于 2023 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
为持续回报股东，与全体股东共同分享公司发展的经营成果，公司拟定 2023
年度利润分配及资本公积转增股本预案如下：以公司 2023 年 12 月 31 日总股本
100,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 10 元（含税），
共派发现金红利人民币 100,000,000 元（含税），同时以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 4.6 股，合计转增 46,000,000 股。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023 年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2024-010）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对此事项发表了无异议的核查意见，会计师事务所对此事项出具了专项鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》及相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《关于<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的
议案》
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对此事项发表了无异议的核查意见，会计师事务所对此事项出具了专项鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-011）及相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行及募集资金安全的前提下，使用额度不超过人民币 15,000 万元的闲置募集资金和额度不超过人民币 85,000 万元的自有资金进行现金管理，使用期限自 2023 年年股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会审议通过之日止。在上述额度和期限内，资金可滚动使用。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对此事项发表了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的 《关
于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-012）及相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机
构，相关年度审计费用同意提请公司股东大会授权管理层根据 2024 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定。
公司独立董事对该事项发表了事前认可和明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-013）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于调整营销网络建设项目内部投资结构的议案》
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对此事项发表了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整营销网络建设项目内部投资结构的公告》（公告编号：2024-014）及相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于 2024 年度向银行申请综合授信额度的议案》
同意公司及子公司向银行申请总额不超过 5.3 亿元的综合授信额度，有效期
自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会审议通过之日止，授信额度在有效期内可循环使用。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的 《关于
2024 年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-015）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十二）审议《关于 2024 年度董事薪酬方案的议案》
2024 年度公司董事薪酬方案为：在公司任职的非独立董事，根据其所担任
的具体管理职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴；未在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬；独立董事薪酬采用津贴制，津贴标准为 7.92 万元/年（税前）。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决，直接提交公司 2023 年年度
股东大会审议。
（十三）审议通过《关于 2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
2024 年度公司高级管理人员的薪酬将按照其在公司担任的具体管理职务和
实际工作绩效，结合公司年度经营业绩等因素综合评定。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，关联董事朱新成先生、贾雨明先生回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
（十四）审议通过《关于会计政策变更的议案》
同意公司根据财政部发布《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31
号）和《企业会计准则解释第 17 号》（财会〔2023〕21 号）的相关要求，对相应会计政策进行变更。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-016）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十五）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订，同时董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理《公司章程》修订涉及的工商变更登记、备案等事宜。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度的公告》（公告编号：2024-017）及《公司章程》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十六）逐项审议《关于制定及修订部分治理制度的议案》
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，制定相关制度，并对部分制度进行修订。本议案采用逐项表决方式，具体表决情况如下：
16.1 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
16.2 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
16.3 审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
16.4 审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
16.5 审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
16.6 审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
16.7 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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