证券代码：300908 证券简称：仲景食品 公告编号：2024-017
仲景食品股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
仲景食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 8 日召开第六
届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司
章程>的议案》《关于制定及修订部分治理制度的议案》《关于修订<监事会议事
规则>的议案》。现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相
关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订。具体情况如
下：
修订前 修订后
第二条 第二条
…… ……
公司由南阳张仲景现代中药发展有限责任公 公司由南阳张仲景现代中药发展有限责任公司以整体变更方式发起设立，在南阳市工商 司以整体变更方式发起设立，在南阳市市场行政管理局注册登记，取得企业法人营业执 监督管理局注册登记，取得企业法人营业执
照，统一社会信用代码： 照，统一社会信用代码：
91411300742548454G。 91411300742548454G。
新增条款 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第二十六条 公司的股份按照法律、法规和规 第二十七条 公司的股份可以依法转让。
章规定进行转让。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 内又买入，由此所得收益归公司所有，公司公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制， 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除以及有国务院证券监督管理机构规定的其他 外。
情形的除外。
第四十条 第四十一条
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）公司年度股东大会可授权董事会决 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票， 项。
该项授权在下一年度股东大会召开日失效； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 董事会或其他机构和个人代为行使。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）公司及其控股子公司的对外担保总
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提
的 50%以后提供的任何担保； 供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 一期经审计总资产 30%的担保；
供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 的担保；
产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 产 10%的担保；
近一期经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最 的担保；
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其
5000 万元人民币； 他担保情形。
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
的担保； 联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
（八）深圳证券交易所或公司章程规定的其 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
他担保情形。 项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 权的半数以上通过。股东大会审议前款第
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 （三）项担保事项时，应当经出席会议的股控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 东所持表决权的三分之二以上通过。
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子权的半数以上通过。股东大会审议前款第 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享（五）项担保事项时，应当经出席会议的股 有的权益提供同等比例担保，属于本条第一
东所持表决权的三分之二以上通过。 款第（一）（四）和（五）项情形的，可以豁
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 免提交股东大会审议。
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 公司对外提供担保，应严格按照上述规定执有的权益提供同等比例担保，属于本条第一 行。因公司对外担保对公司造成可预见的风款第（一）（三）（四）和（六）项情形的， 险或损失的，公司董事会有权视公司的损失、
可以豁免提交股东大会审议。 风险的大小和情节的轻重决定给予有过错的
责任人相应的处分。
新增条款 第四十三条 公司发生的交易（提供担保、提
供财务资助除外），达到下列标准之一的，应
当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
前款所称的交易指：购买或出售资产；对外
投资（含委托理财、对子公司投资
等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财
务资助（含委托贷款等）；提供担保
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